股票啦（www.gupiaola.com）2023年08月30日讯：今天9条利好消息 华东政法大学国际金融法律学院教授郑彧在接受证券日报记者的采访时表达

8月28日，公司法修订草案三次审议稿（以下简称“三审稿”）提请十四届全国人大常委会审议。今天9条利好消息三审稿进一步完善注册资本认缴登记制度、公司民主治理规定，进一步加强股东权益保卫，强化对控股股东和实际操纵人的规范，完善公司债(511030)券相关规定等。

其中，三审稿在强化中小股东权益保卫以及对控股股东和实际操纵人规范方面的修改引起关心。今天9条利好消息销售市场人士认为，这将从法律层面进一步提升中小股东在公司治理中的地位，强化对控股股东和实际操纵人的责任追究，完善和建立符合中国国情的公司法律制度。

清华大学法学院教授汤欣在接受《证券日报》记者的采访时表达，现代企业制度支持“双控人”（即控股股东和实际操纵人）在公司治理和决策中发挥重大作用，但不能损害中小股东的合法权益，要达成公司立法所追求的公正与效率并重目的，就要在以上两者之间形成精妙的制度平稳。今天9条利好消息

加强对“影子董事”法律规制

此次三审稿进一步强化对控股股东和实际操纵人的规范，明确提出“控股股东、实际操纵人不担任公司董事但实际履行公司事务的，适用董事对公司负有忠诚义务和勤奋义务的规定”。今天9条利好消息

“实践中会隐藏控股股东、实际操纵人虽不在公司任职，但通过委派董事实际操纵公司事务，通过关联交易等方式侵害公司利益，却规避作为董事直接负责。今天9条利好消息”中心财经大学教授、资本销售市场监管与革新钻研中心主任陈运森对《证券日报》记者表达，此次修改明确了这类人对公司的忠诚和勤奋义务，加强控股股东与控股股东委派董事这类“关键少数”的责任意识，从而增强公司治理晶莹度，有助于规范滥用操纵权却逃脱监管的不当行为。

“这是特意针对控股股东和实际操纵人充当‘影子董事’的法律规制。今天9条利好消息”华东政法大学国际金融法律学院教授郑彧在接受《证券日报》记者的采访时表达，使得隐藏在背后操作公司经营的“人”也需承担一样的责任。

汤欣表达，忠诚义务和勤奋义务原本上属于公司法中针对董事、高管的要求，实践中有些“双控人”虽然在名义上不担任董事和高管，但事实上履行公司事务，较为法上通常认为其性质属于“事实上董事”，应该适用相关的义务性规定。今天9条利好消息三审稿引入此项制度，是为公司法中的“双控人”不当行为操纵制度进一步密织法网，“事实上董事”假如违反上述忠诚或勤奋义务，应该针对公司承担相应的赔偿责任等法律责任。

强化中小股东权益保卫

在完善中小股东权益保卫方面，三审稿作出四方面修改，一是规定控股股东滥用股东权益，严峻损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权恳求公司按照合理的价格收购其股权；二是完善股份有限公司股东查阅、复制公司有关材料的规定；三是增加公司不得提高临时提案股东持股比例的规定；四是规定公司减少注册资本，应该按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。今天9条利好消息

汤欣表达，这是借鉴英国公司法中的“不公正压制”机制等，规定其他股东的此种权益，有助于为中小股东对抗类似压制行为配备更为丰富的“工具箱”，让这些股东在不寻求终止公司法人人格、带来更多周边连锁反应的背景下，可能以公正的价格和方式退出公司，从而进展了现行法上已有的中小股东“公正价格回购恳求权”机制，达到保卫中小股东权益并平稳各方利益的良性结局。今天9条利好消息

陈运森表达，此次修订将有效提升中小股东在公司治理中的地位，为解决我国现行制度下中小股东参与治理时的“人微言轻”等问题提供了法律保障。今天9条利好消息这有助于平稳公司治理中的权力结构，完善中国特色现代企业制度构建。

扩宽可转债发行范围

三审稿还对公司公布发行债券、提交虚伪材料取得公司登记责任人的处罚等内容进行了细化规定。今天9条利好消息“这是为回应销售市场和监管关心，在部分重点领域提高公司法的可操作性。”汤欣表达。

陈运森表达，直接责任人员承担连带责任有利于强化控股股东和经营治理人员的责任意识，约束治理人员行为，减少销售市场操作和其他违法违规行为，保障投资者利益，更好地促进资本销售市场健康进展。今天9条利好消息三审稿明确细化了债券相关的法律责任和处罚规定，填补公司债(511030)权法律责任方面的空白，优化了资本销售市场的信用体系，有助于增强中国特色现代资本销售市场的韧性与活力。

8月25日，全国人大常委会法制工作委员会发言人杨合庆答记者问时表达，三审稿还明确公司债(511030)券可以公布发行，也可以非公布发行；适应公司债(511030)券无纸化实践进展需要，将公司应该备置的债券存根簿改为债券持有人名册；将发行可转债的公司由上市公司扩大到全部股份有限公司；增加债券持有人会议决议规则和效力的规定，增加债券受托治理人履职相关规定，维护债券持有人利益。今天9条利好消息

总体看来，郑彧表达，此次三审稿的亮点還是紧紧围绕公司治理结构中各方主体的权益、义务配置关系进行优化和调整。今天9条利好消息期望通过针对公司法实践的反思、公司法理论的商量，进一步完善和建立符合中国国情的公司法律制度，这还是建设规范、晶莹、开放、有活力、有韧性的资本销售市场的前提条件。

陈运森表达，这些修订将有利于积极化解证券民事纠纷，为资本销售市场参与主体权益保卫提供了屏障，为多层次资本销售市场健康进展提供了法律基石。今天9条利好消息更为重大的是，做好投资者保卫工作，可以增强投资者对销售市场的信任，有利于活泼资本销售市场，提振投资者信念。