股票啦网 www.gupiaola.com 2022年07月11日报道：法官将紧密关心73页收购协议中措辞复杂的内容

据知情人士透露，推特聘请以兼并收购诉讼业务而著名的法律团队沃奇尔·立普顿(Wachtell， Lipton， Rosen & Katz LLP)，起诉马斯克放弃以440亿美元收购该公司的计划。

马斯克方面则聘请了律师事务所Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan.该公司在2019年率领他成功抗辩了一场诽谤指控，并代表他参与了一场正在进行的股东诉讼，该诉讼涉及他在2018年试图将特斯拉公司私有化失败境外投资美股。

根据特拉华州以往的并购诉讼，终止一笔交易的努力可能在几个月内就会完毕，通常以和解告终，以幸免进一步的争吵。

据美国媒体8日报道，特斯拉创始人马斯克上周五已经致信社交媒体公司推特，以对方无法精确提供虚伪账户数据为由，告知其将单方面终止收购。

随后，推特董事会主席泰勒在他的推文中证实了这一点，并声明“推特董事会将致力于达成这项和马斯克先生就价格和条件(等细节)已谈拢的收购”，誓言将不惜采取法律手段确保交易完成境外投资美股。

知情人士告知彭博社，推特最早可能会在本周早些时候在特拉华州提起法律诉讼。假如马斯克败诉，按照4月底宣布的收购计划，他可能被迫向推特股东支付每股54.20美元的收购花费。假如法院同意马斯克弃购推特，那么他可能不得不支付10亿美元的“分手费”。双方也有可能达成和解，马斯克可能以更低的价格收购推特。

在本案中，法官将紧密关心73页收购协议中措辞复杂的内容，值得注意的是，法院很少站在马斯克这样试图背弃收购承诺的一方。

马斯克能否在这场争议中全身而退，关键取决于推特针对虚伪账户的披露是否存有“重大不利影响”(MAE)境外投资美股。特意钻研特拉华州公司法纠纷的宾夕法尼亚大学法学教授拉里·哈默梅什表达，MAE指的是一种“意想不到的、根本性的、永久性的”不利进展，类似于在交易中挖了一个无法修复的洞。

收购协议还给予了推特官员“特定履行权”，这意味着假如法官发觉马斯克关于机器人(300024)数据的主张没有上升到MAE级别，推特可以要求法官强制马斯克完成收购。

众达律师事务所并购部门负责人罗伯特·普罗瑟克(Robert Profusek)表达，马斯克在没有进行负责调查的情况下签署交易的决策可能对他不利。他在接受采访时说：

“对方律师可能指出，事前不做负责调查而是事后进行调查，根本不符合大型并购交易的惯例境外投资美股。”

不过，在推特收购案中，该公司高管有义务“在要求合理的情况下”，及时向马斯克提供“全部关于该公司及其子公司的业务、财产和人员的相关信息”。因此，马斯克辩称，推特治理层没有在垃圾信息和机器人(300024)帐户方面履行这些责任。马斯克推卸责任的言论被部分人士解读为赖掉“分手费”的借口。

特拉华大学退休教授、该校温伯格公司治理中心前负责人查尔斯·埃尔森认为，该案最终可能的结局是双方达成庭外和解。马斯克试图阻挡这笔交易的努力可能只不过是一种谈判策略。

无论法律纠纷的结局如何，推特内部士气低落境外投资美股。要求匿名的知情人士说，紧紧围绕收购案的不确定性，有多名员工对包含CEO帕拉格·阿格拉瓦尔(Parag Agrawal) 在内的治理层缺少领导力和愿景设定感到遗憾。

针对很多推特工作人员来说，结局可能无论如何都不算如意。假如推特在法庭上胜诉，该公司将由一个不可预测的人接管，可能难以实现雄心勃勃的增长目的。假如马斯克成功终止这笔交易，推特股价可能会暴跌，而已经因马斯克长达数月的公布批判而懊丧的员工将再次遭受心绪打击。