股票啦网 www.gupiaola.com 2020年09月08日报道：蚂蚁跟阿里什么关系？实控人是谁？胡祖六有多少股份？上交所抛出21个问题

蚂蚁集团“加快度”冲刺科创板。9月7日晚间知何投资美股，上交所官网披露蚂蚁科技集团股份有限公司(文中均简称“蚂蚁集团”)IPO及科创板上市申请审核问询函的回复，涵盖六大方面21个问题。

具体看来，该问询函涉及到：蚂蚁集团股权结构、董监高基础情况，包含操纵权、报告期内股权变动等；业务模式、监管环境和合规经营，以及数据共享协议与数据安全的挑战，特别是与阿里巴巴(01688)的业务关联性；蚂蚁集团的独立性，与阿里巴巴(01688)和竞争同业的关系；营收构成及收入、成本花费变动等诸多问题。

值得注意的是，在上述方面问题中，此次披露信息中，针对外界关心的蚂蚁集团实控人，部分董监高如独立董事胡祖六任职资格，业务模式面临的监管合规风险，数字金融科技平台业务收入激增及原因，数据安全与数字资产治理，与阿里巴巴(01688)集团及集团生态系统内其他业务版块的关联交易和独立性等等知何投资美股，均做到了有问有答。券商中国记者结合问询函全文，梳理出十大关键词：

关键词一：操纵权

8月25日晚间披露的招股书显示，蚂蚁集团持股5%以上的股东，分别为杭州君瀚股权投资合伙企业(持股29.86%，简称君瀚)、杭州君澳股权投资合伙企业(持股20.66%知何投资美股，简称君澳)以及阿里巴巴(01688)集团(持股32.65%)；此外，股东名单中还有多个险资和产业基金。

此次问询显示，马云为蚂蚁集团实际操纵人，通过杭州云铂操纵杭州君瀚及杭州君澳持有蚂蚁集团50.5177%的股份。可是，阿里巴巴(01688)并非控股股东(无论是平凡决议還是特殊决议均不享有否决权)，且阿里巴巴(01688)集团实行合伙人提名及委任董事候选人，一人一票决策，马云不实际操纵阿里巴巴(01688)。也因此，蚂蚁集团和阿里巴巴(01688)集团并非受同一个实控人操纵，“间接控股股东阿里巴巴(01688)集团也不操纵蚂蚁集团”，“不存有通过实际操纵人的认定规避同业竞争要求的情况”。

在今年8月份，也即蚂蚁集团官宣拟上市之后， 马云将其持有的杭州云铂(注：杭州云铂为杭州君瀚及君澳的平凡合伙人及履行事务合伙人)合计66%的股权平均转让给阿里巴巴(01688)高管井贤栋、胡晓明及蒋芳，被监管问询该次转让的背景、原因、定价依据及合理性、是否履行了完备的法律程序。蚂蚁回复中显示，杭州云铂自身不享有任何来源于发行人股份的经济发展利益，根据第三方评估知何投资美股，截至2019年年底，杭州云铂股东全体权益账面价值1017万元。

关键词二：三位新高管加入蚂蚁集团

此次问询函进一步披露了蚂蚁集团履行董事长井贤栋领衔下的高管团队。除了为外界所知的胡晓明(履行董事、首席履行官)、倪行军(履行董事、首席技术官) 知何投资美股，还有最近新加入的三位高管：

曾松柏自2020年8月至今担任蚂蚁集团首席人才官，其自2012年2月加入蚂蚁集团，历任人力资源副总裁、资深副总裁。此前曾长期任职麦当劳中国区、百威英博中国区人事总监等职。

韩歆毅自2020年4月至今担任蚂蚁集团首席财务官，从2014 年 5 月加入蚂蚁集团，历任资深总监、副总裁。此前，其自2011年9月加入阿里巴巴(01688)集团知何投资美股，担任阿里巴巴(01688)集团企业融资部资深总监，更早之前履职中金公司(03908)投资银行部。

周志峰自2020年8月至今担任蚂蚁集团董事会秘书，自今年6月加入蚂蚁集团担任首席法务官，此前曾以合伙人身份任职于方达律师事务所等。

关键词三：胡祖六具备独立董事任职资格

最近为销售市场关心的胡祖六蚂蚁集团独立董事任职资格(今年8月起担任)，受到监管问询知何投资美股，要求说明开花结果(天津)股权投资治理有限公司的股权结构，胡祖六是否直接或间接持有发行人股份、是否具备独立董事任职资格？

从回复内容看，胡祖六2011年至今为春华资本集团创始人及董事长；开花结果(天津)股权投资治理有限公司由明德春华(天津)资产治理有限公司持股100%，明德春华(天津)资产治理有限公司由自然人胡元满持股 99.95%、 王学清持股 0.05%，而开花结果(天津)股权投资治理有限公司作为基金治理人的主体持有蚂蚁集团股份。

回复中称，“截至本回复出具之日，胡祖六先生未直接持有发行人股份知何投资美股，亦未通过其操纵的任何实体持有发行人股份，其近亲属操纵的实体持有的发行人股份不超过1%。”

回复中称，根据胡祖六签署的《独立董事调查问卷》《独立董事补充调查问卷》《调查表》以及《独立非履行董事确认函》，其具备独立董事任职资格；而且，胡祖六不存有按照《关于在上市公司建立独立董事制度符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引(修订稿)》 的相关规定的不符合独立董事任职资格的情况，故“综上，胡祖六备独立董事任职资格。”

关键词四：员工激励计划

根据招股书披露知何投资美股，经济发展受益权激励计划项下(包含已授予及未授予的部分) 的经济发展利益所对应蚂蚁集团股份合计 30.79 亿股。上述股份中约92%股份对应的经济发展利益已经授予被激励员工。

蚂蚁集团制定的上市后实施的A股限制性股票激励计划的授予对象，“包含但不限于发行人授予限制性股票时在上述实体任职的董事、高级治理人员、中层治理人员及技术骨干、基层治理人员及技术人员、顾问，以及公司董事会确定的需要激励的其他人员。上市后 H 股激励计划的激励对象为发行人董事会认为需要激励的蚂蚁集团、 蚂蚁集团的子公司以及届时适用法律法规同意的实体的董事、监事、员工和顾问。”

“公司在确定授予数量时，除了考虑总体薪酬安排及行业可比薪酬情况外，亦会考虑特定授予场景及授予对象具体情况等因素知何投资美股，包含在入职授予中将考虑授予对象的行业背景、入职岗位安排等因素，在业绩授予和晋升授予时将考虑授予对象的上一财年绩效评估、岗位胜任能力等因素。”

回复中称，基于员工激励考虑，在2016年和2018年的两次增资扩股中对应的估值分别约为人民币3900亿元和人民币9600亿元，对应融资后一年的市销率分别约为6.0倍和 8.0倍，对应融资后一年的市盈率分别约为27.6倍和39.7倍，属于合理水平。

关键词五：业务模式关键靠平台联营资金自营信贷占比2%

在蚂蚁集团招股书披露中，数字金融科技平台业务收入成为营收的关键来源，具体关键有两方面：通过蚂蚁平台促成金融机构合作同伴实现的业务规模知何投资美股，不对消费信贷及小微经营者信贷承担信用风险、不对理财产品承担兑付风险、 也不对保险产品承担承保风险；通过部分持有金融牌照的控股子公司直接提供信贷、资产治理及保险等服务，并产生收入。

在监管的问询中，蚂蚁集团被要求披露：自营和非自营提供服务分别的收入情况、产生收入的方式、相应平台业务规模；直接提供信贷、资产治理及保险等服务，是否承担信用风险、兑付风险、承保风险，及相关业务资金来源情况。

数字金融科技平台收入的具体构成

从回复情况看来，蚂蚁称知何投资美股，自营微贷利息净收入、自营资产治理服务净收入及自营保险净收入合计占营业收入的比例不断下降，相关情况如下：

回复中称，“截至今年6月末，蚂蚁与约100家银行合作同伴合作，同时也与信托公司合作；平台促成的贷款关键由金融机构合作同伴独立发放。截至今年6月末，公司平台促成的信贷余额中，由金融机构合作同伴进行实际放款或已证券化的比例合计约为98%，由公司之子公司直接提供信贷服务的表内贷款占比约为2%。”

“截至今年6月末，理财科技平台促成的资产治理规模达到40986亿元，其中约 33%由天弘基金治理知何投资美股，随着余额宝的开放，这一比例在报告期内逐年下降。”

“截至今年6月末的12 个月内期间，公司平台促成的保费及分摊金额达518亿元，其中约9%由国泰保险承保。”

此外，蚂蚁旗下小贷公司蚂蚁商诚与蚂蚁小微来发放一小部分的贷款，具体提供花呗、借呗产品时，蚂蚁商诚与蚂蚁小微关键采取与金融机构合作同伴共同发放贷款的模式。“在该模式下知何投资美股，蚂蚁商诚或蚂蚁小微与金融机构合作同伴基于共同的贷款条件和统一的借款合同针对单笔贷款进行发放，其中蚂蚁商诚或蚂蚁小微根据协议约定比例进行少量出资、计入表内贷款。公司表内贷款的绝大部分后续被以资产证券化的形式转让给银行及其他持牌金融机构主导的投资者。”

关键词六：疫情下业绩爆发是否可延续？

招股书显示，2019年蚂蚁营收为1206.18亿元、突破千亿大关，2018年这一数字为857.22亿元，同比增幅超过40%。特别是在今年上半年，疫情影响下金融数字化进程提速，蚂蚁再次迎来了业绩爆发，2020年1-6月，蚂蚁集团实现营业收入725.28亿元知何投资美股，净利润219.23亿元，超过了2019年的全年利润额。

其中，报告期内，数字金融科技平台收入分别为 289.93 亿元、406.16 亿元、 677.84 亿元和 459.72 亿元，相关收入增长快速，且已成为蚂蚁集团最关键收入来源。2020年上半年数字金融科技平台相关版块的信贷余额、资产治理规模和保费规模均高于2019年全年，监管提出，“进一步预测在疫情影响下发行人采取了何种措施提升相应规模，相应规模的高增长率是否可延续，该波动是否为临时的？”

蚂蚁集团方面回复称：由于微贷、理财和保险科技平台各自有独特的业务属性知何投资美股，今年上半年疫情针对数字金融科技平台下的微贷、理财和保险科技平台业务分别有不同的影响。其中：

今年上半年，微贷科技平台促成的信贷余额增长受到全国消费水平下降的影响，导致信贷余额较 2019 年末增长放缓。可是与 2019 年上半年相比，由于全方位开展平台化模式延续取得成效，2020 年 6 月末微贷科技平台促成的信贷余额相同比增长了54.5%。

理财科技平台促成的资产治理规模受疫情影响较小，此外受今年上半年国内资本销售市场趋好影响知何投资美股，带来大理财特别是股票基金规模增长的驱动而快速增长。截至6月末，理财科技平台促成的资产治理规模同比增长了 35.9%。

保险科技平台促成的保费及分摊金额由于疫情带来用户健康保险意识提升， 带来健康险和寿险产品的增长，从而依然坚持高速增长。2020 上半年保险科技平台促成的保费及分摊金额为 286 亿元，低于 2019 年全年促成的保费及分摊金额，同比增长了98.6%。

蚂蚁称，2020 年上半年公司总体收入增速影响相对有限知何投资美股，在具体业务版块中针对数字支付与商家服务、微贷科技平台收入增速影响相对较大。同时，消费及商业活动水平的下降也导致消费信贷规模增长受到了限制。

关键词七：销售市场推广销售花费变动大

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月知何投资美股，蚂蚁集团的销售市场及推广花费分别为128.06亿元、440.28亿元、150.08亿元及 45.46亿元。

蚂蚁称，推广及广告花费关键包含销售市场及推广花费和广告及宣传花费。销售市场及推广花费，关键是公司为了提高平台用户规模、提升用户活泼度以及鼓舞用户使用多种平台服务等而开展一系列推广支付宝平台产品和服务的运营活动和措施所产生的营销花费。

蚂蚁称知何投资美股，广告及宣传费关键是发行人为了对品牌、产品、活动等进行传播和宣传而进行户外广告、媒体传播、品牌宣传等活动产生的花费。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，发行人的广告及宣传花费分别为 11.32 亿元、16.66 亿元、 11.57 亿元及 3.22 亿元。

2019 年度，随着公司毛利率相对趋于稳定，且当年公司延续受益2018年的战略投入，用户规模在较大的基础上维持稳健增长，同时借助创新的产品和运营活动进一步提高销售市场营销活动的投入效率，销售花费金额及占较为 2018年隐藏较大下降，关键是当年营业成本中的交易成本占收入比例上升导致毛利率有所下降，同时当年进行了较大规模的销售市场投入，导致销售花费增长较大所致。

关键词八：持牌经营与业务合规性

根据招股书披露，蚂蚁提供的服务涵盖数字支付、数字金融科技平台和创新业务等多个领域知何投资美股，需要遵守包含互联网信息服务、数字支付、数据的收集、 数据安全和隐私保卫、消费者保卫、理财以及保险等方面的法律法规，并需要取得相关资质、许可等。

与之相应，蚂蚁集团回复显示，其当前已持有支付宝(支付)、蚂蚁商诚(网络小贷)、蚂蚁小微(票据贴现等、小贷公司、网络小贷)、天弘基金、蚂蚁基金销售、国泰保险(保险及保险经纪)业务牌照。

在境外知何投资美股，Alipay Singapore 持有新加坡金融治理局颁发的 Major Payment Institution Licence(执照编号：PS20200474)，许可范围为根据新加坡支付服务法案的要求提供跨境汇款服务。

2017年度、2018年度、2019年度和 2020上半年，蚂蚁来自境外地区的营业收入占比分别为 5.23%、5.03%、5.46%和 4.42%，关键来自跨境支付及商家服务。

关键词九：数据安全及与阿里巴巴(01688)数据平台是否彼此独立

关于数据共享协议与数据安全的合规性治理日趋严格。监管注意到知何投资美股，数据安全及隐私保卫方面，蚂蚁集团的治理情况及与阿里巴巴(01688)集团的数据共享是否合规。

蚂蚁集团回复称，遵循适用的法律法规及部门规章，如《网络安全法》《消费者权益保卫法》《电子商务法》《电信和互联网用户个人信息保卫规定》和《关于金融消费者权益保卫实施方法》等关于数据和个人信息保卫的要求。除此之外，发行人根据《个人信息安全治理规范》《个人金融信息技术(159939)保卫规范》等國家标准建设合规治理能力。发行人的众多业务系统通过國家信息安全等级保卫三级认证、 ISO27001、TRUSTe 等权威数据安全和个人信息保卫认证。

蚂蚁集团的数据平台和数据储备均是独立部署。“蚂蚁集团和阿里巴巴(01688)集团各自具备独立的计算能力，双方各自采集的数据均各自独立储备知何投资美股，不存有共用的混合数据池。” 此前双方的《数据共享协议》的约定，将于 2064年8月终止后不存有续期安排。

关键词十：蚂蚁治理的独立性，和阿里巴巴(01688)关联关系

在对问询函的回复中，蚂蚁集团称知何投资美股，“蚂蚁集团独立于阿里巴巴(01688)集团”，具体体现在：非同一操纵、经营决策与业务独立、资产独立、机构独立、人员独立、财务独立。

不过，为众所知，蚂蚁集团与阿里巴巴(01688)渊源颇深：

蚂蚁集团数字支付业务的经营主体支付宝最早于2004年12月由阿里巴巴(01688)集团设立知何投资美股，起步于电商场景，历史上曾关键为阿里巴巴(01688)集团电商平台提供支付处理和担保交易服务。

2011年7月，蚂蚁、支付宝、阿里巴巴(01688)集团、马云及蔡崇信先生与其他相关方签署了《2011 年框架协议》等共同明确了蚂蚁、支付宝及阿里巴巴(01688)集团的财务及商业关系。2014年8月，公司、阿里巴巴(01688)集团、杭州君瀚、杭州君澳、马云及蔡崇信与其他相关方签署了《2014年股权和资产购买协议》等，蚂蚁、支付宝调整了与阿里巴巴(01688)集团的关系，《2011 年框架协议》终止。

2018年2月，基于《2014 年股权和资产购买协议》项下阿里巴巴(01688)集团取得蚂蚁33%股份的安排。2019年9月知何投资美股，根据约定，阿里巴巴(01688)集团通过其境内间接全资子公司杭州阿里巴巴(01688)取得了蚂蚁集团33%股份；阿里巴巴(01688)集团的全资子公司 Taobao Holding Limited 取得了蚂蚁国际向其发行的 11.72亿股不具有表决权的C类股份。

差不多同一时间，阿里巴巴(01688)集团与蚂蚁集团签署了多项与学问产权转让相关的协议，终止有关软件技术服务费及许可使用费。今年，蚂蚁集团上市前夕，该学问产权分润计划终止，阿里巴巴(01688)获得蚂蚁集团33%股权。

蚂蚁在回复中称，除了与阿里巴巴(01688)体系(包含但不限于淘宝、天猫、物流(菜鸟)、 阿里云、视频(优酷)扫瞄器(UC)、地图(高德)、企业通讯(钉钉)等各业务版块)交易平台提供服务外知何投资美股，蚂蚁的数字支付和数字金融科技服务已拓展至中国消费者和小微企业日常商业交易的大部分场景，交易规模及收入的大部分均来源于阿里巴巴(01688)集团以外的场景。

披露情况显示，阿里巴巴(01688)在报告期内各期均为蚂蚁第一大客户：2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，蚂蚁向阿里巴巴(01688)集团提供服务取得的收入分别为58.16亿元、78.49亿元、97.73亿元和44.7亿元， 占蚂蚁当期营业收入比例分别为8.89%、9.16%、8.10%和 6.16%。

蚂蚁与阿里巴巴(01688)集团合作的业务类型

2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，蚂蚁向网商银行提供服务取得的收入分别为 17.49 亿元、44.54亿元、63.29 亿元和 44.69 亿元知何投资美股，占蚂蚁当期营业收入比例分别为 2.67%、5.20%、 5.25%和 6.16%，网商银行在报告期内各期均为蚂蚁第二大客户。

同期，蚂蚁前五大客户占当期营业收入比例合计分别为 14.39%、20.04%、23.74%和 22.61%。

蚂蚁集团今年7月下旬官宣拟上市，上市进程在8月份之后突出提速，8月21日境外上市审批材料被受理、8月24日A股上市辅导完成。8月25日晚间，蚂蚁集团向上交所科创板递交上市招股说明书(申报稿)知何投资美股，并同步向香港联交所递交A1招股申请文件，迈出A+H上市关键一步。