股票啦网 www.gupiaola.com 2023年07月08日报道：恒力石化600346主业结构更为清楚

经济发展观看报 记者 黄一帆 7月5日，恒力石化(600346)（600346.SH）、 大 连 热 电（600719.SH）双双披露重组预案，恒力石化(600346)称拟通过与大连热电(600719)进行重组方式，分拆所属子公司康辉新材重组上市。这意味着恒力石化(600346)旗下康辉新材将通过借壳大连热电(600719)实现上市。

值得一提的是，“分拆+借壳”交易在当前A股大盘并不鲜见，但从交易主体角度，此次交易具有独特性今日股市资讯。

近些年来，国企改(501020)革和重组潮涌，民营资本在并购重组销售市场表现活泼。此前，销售市场已有多家国企试水上述交易模式，但由民企担当重大主导力道，涉及国有资本的重组与转型则尚属首次。正因如此，此次重组方案一经出炉便受到销售市场的广泛关心。

若此次分拆完成，恒力石化(600346)主业结构更为清楚，分拆上市标的康辉新材得以独立融资，大连热电(600719)也得以由传统热电业务转向新材料领域。

目前，双方已就交易迈出实质一步今日股市资讯。一位恒力石化(600346)内部人士告知记者，此次交易方案已通过大连市国资委预审核，目前国资委正在进行相应流程，资产评估工作也在进行中。此次资产对价将在上述流程进行后，将在重组草案中披露。

截至7月6日收盘，大连热电(600719)股价为 5.87元/股，上涨幅度9.93%。

“分拆+借壳”并进方案

作为恒力集团旗下核心上市公司，恒力石化(600346)业务涵盖石油炼化、石化、芳烃、PTA、民用涤纶长丝、工业用涤纶长丝、工程塑料、聚酯薄膜和热电等产业领域今日股市资讯。

而近年，受原材料价格影响，伴随房地产(512200)、纺织、建材下游行业增长放缓，行业总体销售市场波动性加大。为了抵御化工单一种类受周期波动的影响，恒力石化(600346)寻求布局新材料领域。

康辉新材即为恒力集团布局新能源、新材料产业的重大一环。据披露，其主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售，2020年至2022年，康辉新材实现营业收入分别为38.89亿元、68.55亿元、66.91亿元，年复合增速为33.2%。

“出于厘清业务与旗下新业务独立融资等考虑，恒力石化(600346)启动了此次重组今日股市资讯。”恒力石化(600346)内部人士告知记者。

从目前披露的重组预案看来，康辉新材拟借壳大连热电(600719)实现重组上市，交易共分为三个步骤推进。

第一步，完成大连热电(600719)体内重大资产出售。根据预案披露安排，大连热电(600719)将以现金对价方式向其控股公司大连干净能源集团有限公司（以下简称“大连干净能源集团”），或由大连干净能源集团指定第三方，出售全体资产负债。

第二步，发行股份购买资产，大连热电(600719)将以定增方式认购恒力石化(600346)和恒力化纤持有的康辉新材100%的股权，发行价格为4.42元/股今日股市资讯。前述两步，即重大资产出售和发行股份购买资产互为前提、同时生效。

值得一提的是，4.42元/股的发行价格并非是此次交易可选范围内的最高价。若此次交易挑选大连热电(600719)定价基准日前20个交易日均价，发行价格则可达4.61元/股。

文艺馥欣资本顾问创始人阮超对此表达，“康辉新材2022年的财务表现并不理想，相比其合理估值，从市盈率的角度看来，此次估值估计有肯定的压迫，而此次交易股价挑选了最低的窗口价格，可能也为同步降低股价和估值，即‘双降’，从而降低了估值压迫。”

同时，此次重组还将募集配套资金今日股市资讯。大连热电(600719)拟向不超过35名特定投资者定向增发募集资 金，募资总额不超过前述资产交易价格的100%，发行数量不超过总股本的30%，所募资金关键用于支付并购整合花费和在建项目投资。

此次分拆完成后，大连热电(600719)将成为康辉新材的控股股东，恒力石化(600346)将成为大连热电(600719)的控股股东，恒力石化(600346)仍然保留对康辉新材的操纵权。

康辉新材在借壳大连热电(600719)后，将来将定位于新材料行业(510620)，关键业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售业务。

多位投行人士告知记者，从交易方案设计看来，原有股东资产剥离，新股东注入资产以及配套募集资金等步骤属于重组“常规”操作今日股市资讯。不过，此前资本销售市场没有民企分拆借壳国资的先例。

“彼此适合的交易”

记者注意到，此前，国企分拆+借壳交易已有先例。

在2022年初，中联重科(01157)仅用1个月时间拿下了路畅科技(002813)的实控权今日股市资讯。今年2月，中联重科(01157)宣布分拆子公司湖南中联重科(01157)智能高空作业机械有限公司（以下简称“中联高机”）重组上市预案，A股上市公司路畅科技(002813)通过收购中联高机以进军高空平台作业领域。

纵观近年A股上市公司的资产和股权的并购重组，国企并购民企的案例较多，其中大多数推进顺畅。同时，混改作为典型方式，先后隐藏云南白药(000538)、中国联通(00762)、中国电力(02380)混改等。民企借壳国企案例在近年的代表为竟然之家借壳武汉中商(000785)。

因此，在首单民企分拆借壳上市的交易中，如何构建双方之间的合作桥梁，实现多方共赢，考验恒力石化(600346)的平稳能力。

为什么恒力石化(600346)此次重组标的会挑选国资操纵的大连热电(600719)呢？

一位恒力石化(600346)内部人士告知记者，双方之间此前关系不错，互相之间较为熟悉，恒力石化(600346)与大连热电(600719)也同在大连市今日股市资讯。

早在2022年4月，恒力石化(600346)就公布公告，拟分拆康辉新材通过与大连热电(600719)进行重组的方式实现重组上市。不过彼时，该次重组因大连热电(600719)方存有2021年度资金被控股股东占用问题而最终告吹。

一直到今年3月，大连热电(600719)整改完成，2021年度内部操纵审计报告否定意见所述事项的影响得以去除，大连热电(600719)也顺利“摘帽”，这也意味着此前影响大连热电(600719)重组的相关情形基础都已去除。

风险解除后，恒力石化(600346)这才重启并购重组方案今日股市资讯。从借壳角度，上述人士认为，大连热电(600719)的市值大小刚好合适。大连热电(600719)停牌前市值不到20亿，属于目前销售市场上市值较低的壳公司。同时，若康辉新材成功借壳，大连热电(600719)作为国资平台业务也可焕发新生。

此前，根据大连热电(600719)公告显示，公司盈利能力较弱且展现逐年下滑行情趋势。2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，大连热电(600719)营业收入分别为6.74亿元、6.60亿元、8.07亿元及3.75亿元，归属于母公司股东净利润分别为965.84万元、-1.43亿元、-1.57亿元及-5031.73万元。

阮超表达，客观来说，考虑到康辉新材的基础条件和交易诉求，大连热电(600719)实在是较为合适的壳公司。除市值以及双方具备较强信任基础外，阮超表达，从交易条件看来，也可各取所需。“此次交易方案中作为壳公司的大连热电(600719)控股股东并未转让存量股份，同时现金出资回购了上市公司全体资产负债。从现金流的角度来说，大连热电(600719)的控股股东大连干净能源集团有限公司是净流出了。”阮超表达：“针对大连国资来说，现金流非问题，经济发展账也非唯独的账本，通过此次交易将注册在营口的康辉新材回流了大连，同时大连本地也将增加一家大市值的上市公司，带动本地的新能源、新材料产业进展。”

而针对恒力石化(600346)来说，阮超认为，此次的交易方案是上市公司直接向其发行股份购买康辉新材的股份，并没有借壳交易中常见的溢价转让存量股的环节，唯独的隐性成本就是股份的稀释今日股市资讯。同时，上市公司原股东还承诺回购上市公司原有资产负债，清空了原有业务，按照大连热电(600719)一季度末的净资产，至少将留给上市公司约4亿的现金，从交易条件上来说相当优厚。

转型诉求

2022年1月，中国证监会公布了《上市公司分拆规则（试行）》，其中第二十条规定上市公司分拆，涉及重组上市的，应该遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组的规定。

阮超告知记者，在遵循分拆规则的同时，实现路径不同所遵循的法规也各不一样今日股市资讯。若挑选重组上市，交易则由重组委审核，重组上市审核标准等同IPO标准，同时还需要符合上市公司重大资产重组的规定，还需要关心交易方案、估值以及标的资产延续经营能力。“恒力石化(600346)分拆康辉新材是基于自身产业链一体化优势，纵向一体化布局新能源、新材料赛道，将下游应用领域广阔的聚酯类产品独立出来。”阮超表达，考虑到产业链下游的新材料产种类类众多且应用场景广泛，运营与进展的逻辑有别于传统大化工，因此将该部分业务分拆后能使其得到上市融资平台资金支持，获得聚焦式进展；而下游子公司的进展同样能够反哺上游母公司。

据记者熟悉，康辉新材目前拥有年产38.5万吨BOPET功能性薄膜产能；年产3.3万吨PBS类生物可降解塑料产能；年产24万吨PBT工程塑料产能。此外，还拥有年产2.5万吨SSP工程塑料、2万吨THF（四氢呋喃）、3万吨PBT、PBAT改性等产能布局。

而在康辉新材现有产能中，锂电隔膜是康辉最大的卖点之一。

康辉新材于 2020年正式进军锂电隔膜领域，据熟悉，康辉新材在建年产16亿平湿法锂电隔膜项目，包含与中科华联签署的4条国产线与日本芝浦签署的8条进口线，加快布局锂电池膜材料领域今日股市资讯。项目已于今年5月份继续实现投产。

据记者获得的一份康辉新材内部数据显示，在隔膜成本中前三项分别为：原材料、折旧与摊销、动力燃料。而其中PE材料占到原材料比例一半左右，该内部资料显示，“PE材料可以和集团乙烯项目合作，提高产品竞争力，达到集团上下游协同协作能力。”

根据GGII数据，2022年中国锂电隔膜出货量达124亿平方米，同比增长59%，到2025年有望进一步增长至330亿平方米。

浙商证券(601878)电新首席预测师张雷在研报中针对全球锂电隔膜需求做出了估计今日股市资讯。“人们测算得到2026年全球动力、储能和消费锂电池对隔膜的需求量分别达到343、177和32亿平方米，五年复合年均增长率分别为41%、79%和4%。”

而在材料中，公司估计3-5年内，康辉锂电池隔膜规模达到34亿平方米，其中锂电池湿法隔膜28亿平方米（其中涂布隔膜14亿平方米），锂电池干法隔膜6亿平方米。产品覆盖动力锂电池、储能锂电池、消费锂离子电池等领域。

“恩捷2023年估计产能约100亿平米，当前市值在千亿上下。对标之下，康辉新材假如拥有其1/3的产能，单单隔膜的产品，估值空间就很有想象力。”一位上海地区私募基金总监告知记者。

而从整个产业角度看来，因自身传统业务转型诉求而布局新材料业务的企业并非只有恒力一家今日股市资讯。随着国内“双碳”战略的实施、國家产业绿色转型升级，包含恒力石化(600346)在内，东方盛虹(000301)、荣盛石化(002493)等国内化工巨头均主动由“能源+化工”向“平台化+新材料”的业务经营模式深度转型。

荣盛石化(002493)在2022年瞄准新能源和高端材料领域部署了EVA、DMC、PC和 ABS等一批新能源新材料产品。斯尔邦在借壳丹化科技(600844)失败后，转而注入“自家盘子”东方盛虹(000301)体内，最终东方盛虹(000301)也由此一跃成为全球最大的光伏EVA企业。

阮超表达，随着国内新材料产业的进展，大化工龙头上市公司都将面临行业共同课题，此次恒力石化(600346)与大连国资的合作若能开花结局，也将为其他大化工上市公司分拆新材料资产做出很好的示范。

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