股票啦网 www.gupiaola.com 2023年06月26日报道：中华人民共和国证券法

致:国金证券(600109)股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)受国金证券(600109)股份有限公司(以下简称“国金证券(600109)”、“保荐人(主承销商)”、“主承销商”)托付,就参与战略配售的投资者参与山东海科新源材料科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“海科新源”、“公司”)首次公布发行股票并在创业板(159915)上市(以下简称“此次发行”)的战略配售进行核查,并出具本法律意见书上市公司资讯哪个网。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公布发行股票注册治理方法》、《证券发行与承销治理方法》(以下简称“《治理方法》”)、《深圳证券交易所首次公布发行证券发行与承销业务实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《首次公布发行证券承销业务规则》(以下简称“《承销业务规则》”)及其他法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤奋尽责的精神,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及本所律师声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务治理方法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日从前已经发生或者存有的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤奋尽责和诚实信用原则,根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对此次发行的参与战略配售的投资者进行核查,保证本法律意见书所认定的事实真实、精确、完整,所发表的结论性意见合法、精确,不存有虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任上市公司资讯哪个网。

2、为出具本法律意见书,本所律师对此次发行所涉及的参与战略配售的投资者相关事项进行了核查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

3、发行人、保荐人(主承销商)和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、精确和完整的,不存有任何隐瞒、遗漏、虚伪或者误导之处;该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日,未发生任何变更上市公司资讯哪个网。

4、针对本法律意见书至关重大而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依靠于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

5、本法律意见书仅供发行人为核查此次发行参与战略配售的投资者资质之目的而使用,未经本所书面许可,不得被任何人用于其他任何目的上市公司资讯哪个网。

6、本所律师同意将本法律意见书作为此次发行必备文件之一,随同其他材料一起备案,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

根据有关法律、法规以及规范性文件的规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤奋尽责精神,本所律师对发行人、保荐人(主承销商)和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行核查,出具法律意见如下:

一、参与战略配售的投资者基础情况

(一)中国保险投资基金(有限合伙)

1、基础信息

经本所律师核查,中国保险投资基金(有限合伙)已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督治理暂行方法》及《私募投资基金治理人登记和基金备案方法(试行)》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续,基金编号为SN9076,备案日期为2017年5月18日上市公司资讯哪个网。

经核查,中保投基金的《营业执照》及现行有效的合伙协议,中保投基金不存有营业期限届满、合伙人决策解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据國家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应该终止的情形。

2、出资结构和实际操纵人

经核查,截至本法律意见书出具之日,中保投基金的出资结构如下:

截至本法律意见书出具之日,中保投基金的履行事务合伙人、私募基金治理人中保投资有限责任公司(以下简称“中保投资”)系由中国人民保险集团(01339)股份有限公司、中国人寿(02628)资产治理有限公司、平安资产治理有限责任公司等46家机构出资设立上市公司资讯哪个网。中国人民保险集团(01339)股份有限公司、中国人寿(02628)资产治理有限公司以及平安资产治理有限责任公司均持有中保投资4%的股权,并列第一大股东,其余43家机构合计持有中保投资88%的股权。中保投资的股权结构如下:

中保投资系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》(国函〔2015〕104号)设立,中保投资以社会资本主导,股权较为分散,单一股东最高持股比例仅为4%,任意单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成操纵,且各股东之间均无一致行动关系,因此中保投资无控股股东、实际操纵人。

3、战略配售资格

根据中保投基金确实认,中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》(国函〔2015〕104号),关键由保险机构依法设立,发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台上市公司资讯哪个网。中保投基金紧密紧紧围绕國家产业现行政策和进展战略开展投资,关键投向“一带一路(502013)”、京津冀协同进展、长江经济发展带等战略项目,在此基础上,基金可投资于战略性新兴产业、能源资源、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模估计为3,000亿元,属于國家级大型投资基金。

中保投基金近年来参与了中芯国际(00981)集成电路制造有限公司(688981.SH)、上海硅产业集团股份有限公司(688126.SH)、山东威高骨科(H1475)材料股份有限公司(688161.SH)、江苏灿勤科技股份有限公司(688182.SH)、百济神州有限公司(688235.SH)、中集车辆(集团)股份有限公司(301039.SZ)、孩子王儿童用品股份有限公司(301078.SZ)、北京汉仪创新科技股份有限公司(301270.SZ)等公司首次公布发行股票的战略配售。

综上,根据《实施细则》第三十八条的规定,中保投基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、國家级大型投资基金或者其下属企业”,具备参与发行人此次发行战略配售的资格上市公司资讯哪个网。

4、与发行人和主承销商关联关系

根据中保投基金出具的说明文件并经核查,中保投基金与发行人、主承销商之间不存有关联关系上市公司资讯哪个网。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据中保投基金出具的承诺,其认购此次战略配售股票的资金来源为自有资金,且符合该资金的投资方向上市公司资讯哪个网。经核查中保投基金最近一个年度审计报告及最近一期的财务报表,中保投基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议约定的认购资金。

6、与此次发行相关承诺

根据《治理方法》、《实施细则》等法律法规规定,中保投基金就参与此次战略配售出具承诺函,具体内容如下:

“一、本投资者具有相应合法的证券投资主体资格,参与此次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与此次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存有任何法律、行政法规、中国证券监督治理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会公布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与此次战略配售的情形;

二、本投资者为此次战略配售股票的实际持有人,不存有受其他投资者托付或托付其他投资者参与此次战略配售的情形;

三、本投资者具备良好的销售市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并严格按照本投资者与发行人签署的战略配售协议之约定,在协议生效后以最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票,不参与发行人此次公布发行股票网上发行与网下发行;

(下转A18版)

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