股票啦 www.gupiaola.com 2023年04月29日报道：看到该公司竟以高层剧斗的形式重新进入大众视野时

母婴互联网第一股宝宝树（Babytree），正经历内讧风波。

4月11日在香港联合交易所上市的宝宝树突然公告称：已经担任首席履行官9年的徐某被免除高管职务，同时还“被免除董事职务”，“据此”“不再担任履行董事”。报道显示，在被免职当天，徐某强行攻入自己的办公室，后把自己反锁其中，拒绝交出公司财务章、支票簿，也拒绝更换银行授权签字人权限，不进行任何交接。抗争无果后，徐某转而又举报宝宝树造假上市。

作为宝宝树曾经的用户，股票上市公司快报看到该公司竟以高层剧斗的形式重新进入大众视野时，笔者颇感惊诧。本人与宝宝树及其大股东复某集团各人员均无往来，在此仅基于公布资料，就一般性的法律问题略作预测。风波绵延至今已对公司各方均造成损害，故而其中或有值得全部公司治理践行者借鉴之处。

董事高管解任程序有无问题

宝宝树在免除徐某高管职务的同时，还免除了其董事职务，这一决策在经营层面是否高明，还需时间检验。但从法律上看，虽流程有些特殊，但可能没有问题。

因为根据中国的《公司法》，董事会只能解聘一个人的高管职务，董事的罢免需要股东会投票。但宝宝树集团的“国籍”，不同于宝宝树董事高管的国籍。交易所公告显示：宝宝树集团注册成立于开曼群岛（Cayman Islands）。董事会权限等公司治理事项适用加勒比海法域的规则。

开曼群岛是英国的一个海外领地。开曼、英属维尔京群岛（BVI）等地的关键产业，股票上市公司快报除了旅行业，就是吸引全世界的公司去注册设立公司（无需在当地实际经营）。它们有很多的制度优势。

首先，对注册公司本身不征收所得税，只收肯定注册费。故企业在开曼等地设置“壳”公司用于资本运作，成本很低。其次，开曼等地属于英美法系，与美国、英国等国际金融中心的法制高度契合，注册企业去美英上市，较简单与之接轨。此外，这些地方刻意把公司法安排得高度灵敏，给董事会等经营者更多权限，以吸引公司经营决策者。

当前，最新版的《开曼群岛公司法》是开曼当地立法机构公布的2023年1月版。和世界主流公司法类似，该法规定了董事由股东会选出（S1TA43）。不过，其S1TA67部分规定董事们可以委任（appoint）一名或多名履行（managing）董事。

宝宝树则公告称“章程细则第16.18(f)条规定，董事须由至少四分之三（若非整数指数则以最贴近的较小整数指数为准）的在职董事（包含其自身）签署并发送书面通知将其免职。”换言之，宝宝树章程同意多数董事免除一名董事的职务。

这种规则相对罕见，股票上市公司快报但也有一点内在的平稳度。至少其规定的非多数决通过，也非平凡的超级多数决（2/3），而是“超超级多数”（3/4）通过。

鉴于徐某在激烈抗争之余，好像未公布对此流程提出质疑。囿于手头可查资料的有限性，在无相反说法或证据隐藏前，可以认为此罢免程序本身的合法性并无大的争议。

董事免职该说理由吗

不同的法制，罢免董事的规则有所差别。中国、英国、法国、日本、意大利、巴西等国均规定股东会无需提供理由就能罢免董事；德国等则需要给出理由才能在董事任期届满前将之赶下台。理由一般是该董事无法忠于职守或无法勤奋尽责。

此次，股票上市公司快报宝宝树公告过一个笼统的理由称“免职事项的原因是本公司对徐先生的表现并不满足，董事会认为免职事项符合本公司及其股东的总体最佳利益”，又公布了具体理由，称免除徐某履行董事职务的理由是：“在资金充分的情况下，徐先生不合理地暂停支付员工工资，并在本年度期间拒绝及时批准多家供应商的应对款项。因此，董事会认为徐先生的表现并不满足”（交易所公告的中文版原文，第二句话有些问题，satisfied是满足，satisfying应该是“令人满足”）。

这件事情的全体背景尚不为外人所知，但这样表述的仍令人难懂。

首先，免职非必要不给理由为宜。古话说，君子绝交不出恶声，又云“和气生财”。已经成功夺了别人的里子，不肯定非要削人面子。我暂未发觉《开曼公司法》要求给出具体理由才能免除履行董事的职务。故直接给结论、容易免除其履行董事职务，良好是可以的。

公告是为向投资者报告公司现状。投资者需要了解现在谁在公司里负责何事，但人事变更的理由非一定披露的事项。假如作为一种自愿披露，能有利于改善公司形象也罢了。不必要地指责履行董事的履职缺陷，只会给公司带来困扰。公司轻则可谓识人不明，重则难逃对履行董事行为不当的连带责任。

其次，股票上市公司快报免职理由应该注意区分合法性和合理性问题。免职给出负面性理由，有可能失之于硬。但给出的负面理由若非很负面，又起不到效果，失之于软。首席财务官是高级治理人员，自然有肯定的财务事项决策权限。假如首席履行官拒绝支付的决策，违反了法律或公司章程，错得毫无疑义，公司可以依照规则处置，把认定他违法违规的依据说清晰，不要让公众去猜这事的严峻性。

假如拖延支付是因为发觉财务官的现金流治理隐藏大问题，乃至隐藏财务资金黑洞等更严峻的情形，引发进一步调查，公司也没有必要欲言又止，而是可以先不多说，调查清晰后再公布。

假如只是经营方略之间的分歧，比如首席财务官在不违法违约的前提下，刻意裁量延长支付期限，以增加公司手头的资金，那这种“供应链金融”的玩法，当然值得供货商的埋怨，却不该由公司来声讨。

毕竟，拒绝支付的款项非进了财务官自己的腰包，而是由公司实质受益。其他董事如果觉得这么做显得公司“小家子气”，那还是公司经营者的家事，无需对外公布。

被免职治理者的抵御

公司对被免职的董事高管表达“不满”，股票上市公司快报后者也同样不满。宝宝树此次内斗额外吸睛的一个情节是：徐某被解职后，反应激烈，据报道称还持器械将自己锁在办公室里，拒绝他人入内、拒绝交出公司财务章、支票簿，拒绝更换银行授权签字人权限、拒绝进行工作交接。

徐某是宝宝树的创业元老，担任首席财务官已经9年，还是2018年公司上市时的敲钟人之一。今年3月下旬，徐某曾经在公司内群公布长篇反思文章，内容现已流到公布媒体。文中，徐某对2019年以来年年巨额亏损深感不满，并为此批判新大股东烧钱无方、任人不明。

双方的是非和责任在此不论。需要指出，无论徐某的能力和德行如何，无论他对公司的局面的感情和愤慨有多么明显，这均非其实施“物理抵御”的理由。

商事公司治理的一般道理就是资本意志、股东意志。现实世界中，既有多数股东或多数董事驱逐无能无良治理者的事，也有无能无良的多数股东或多数股东驱逐优秀治理者的事。

但不管如何，股票上市公司快报这都是被依法依章程被驱逐者一定接受的命运。选举、委任和罢免公司官员的法律逻辑，无需以实质的商业合理性为正当性基础。

即便对真正木秀于林的杰出企业家而言，当信而见疑、忠而见谤而被驱逐时，他们也只能在新赛道重新创业，如被福特汽车驱逐转而振兴克莱斯勒的艾柯卡；或等待命运的回流，如曾被苹果公司驱逐的乔布斯。

原地抵御是没有价值的，既不符合法律，也不见得能猎取别人的同情，乃至还会被猜疑是否有见不得光的猫腻。

高管举报公司发行造假

除了抵御，股票上市公司快报徐某还投下了震动弹，指控公司及其大股东可能利用资金循环手段，在股票首次公布发行（IPO）中造假制造所谓“结构单”。

这是一个较为严峻的指控。徐某称公司董事长王某某等与有关机构投资者约定，由后者认购公司数千万元的发行额度，上市当天公司就归还这些资金。

这个做法假如属实，是对投资者的欺骗。一来，这意味着没有那么多真正的销售市场投资者认可这家公司，会影响对公司的准确估值。二来，这意味着公司的募集资金隐藏了数千万元的缺口。三来，此等不规范行为可能引发对公司的行政处罚乃至投资者索赔诉讼，进一步损害公司的价值，乃至公司有被强制退市的风险。

目前，公司及其大股东对此矢口否认。舆情也并未哗然。毕竟，关系破裂的前员工、前合作商的指控，其实是颇为常见。

但事已至此，股票上市公司快报事件已进展成前治理者和公司间的危险赌局。假如指控成立，对公司无疑是个重击。前董事高管举报公司从事违法行为，亦可谓公益高于私谊，谈不上背叛。

然而，假如此指控不成立，前董事高管以不实之词攻击公司，问题恐怕就比一般的外人污蔑公司更为严峻。即便公司不追究法律责任，对董事高管自身的将来生涯，亦绝非福音。

双输局面的复盘

2019年以来，宝宝树市值下挫超过90%，从最高8港元跌到目前3毛钱左右。昔日的互联网母婴用品第一股，自2021年8月已经是稳居仙股（仙即“分（cent）”）之列。

客观来说，股票上市公司快报宝宝树已成为“上市后更不成功”的企业案例。这其中，股东和治理者之间的关系自然会变得更紧张。但如今的局面则令商业挫败扩大到了治理危局，明显是令人遗憾的双输局面。

明显，股东并不会刻意不把自己的投资当回事，不会无视其贬值风险。然而，法人股东的决策链条假如过长，可能会有代理人成本，乃至多重代理人成本的问题。

这未必是宝宝树的事实，但至少是徐某眼中的叙事。他认为后来渐渐增持成为第一大股东的复某集团派往宝宝树的人员，不仅破坏了宝宝树的生态，也在糟践复某集团的资金。

绝大部分治理者也并非恶意损坏公司利益者。虽然本文对徐某的一些行为持保留态度。但本人并不怀疑徐某这次比较规的言行，是出于自己对宝宝树事业的执着。

据报道，股票上市公司快报2020年-2021年公司陷入困境后，徐某依然增持2000万股，跻身公司十大股东之列。为名为利，他都有理由把公司经营好。

然而，人或许都有自己能力的局限。时来天地皆同力，运去英雄不自由。如今的互联网销售市场愈来愈有利于综合大平台，而非垂直细分的独立品牌。

宝宝树的颓势，可能不良好取决于人的失误，而在于大势。京东、天猫等电子商务平台发力母婴销售市场后，宝宝树的销量受庞大冲击。抖音、小红书等大型“种草”平台，则大量卷走独立品牌软件（APP）的客户与广告业务。

人们见过很多前两大股东或新老大股东的公司治理争霸战，也见过十年载前国美大股东黄光裕和治理者陈晓之间的博弈，或是几年前宝能系对南钢股份(600282)原治理层的清洗。

不过，股票上市公司快报宝宝树这样董事高管被免职后，仍奋力抗战的案例還是不多见，其激烈程度乃至高于2013年平安信托入主上海家化(600315)后，与家化原董事长、总经理葛文耀的争斗。

在公司法制框架下，作为个人的董事高管和大股东本就是一场不对称的战斗，这是本来就输赢注定的战局。复某集团最近风波颇多，宝宝树或许只是其棋局中并不浓墨重彩的一子。

网络评论区亦多有人不赞同其跨行业的积极扩张现行政策。不管如何，如果这个民营企业巨头能复盘本案，亦善莫大焉，包含：事前审慎考量收购对象和收购规划；事中合理安排空降团队和收购对象的原有团队的关系，合理安排特定公司与集团大战略的配合力度；决策免除董事高管的职务时，针对其个人特质，做出能够实现平稳过度和交接的措施。

在有名人事网站脉脉，还有与徐某同名者贴出截屏，显示宝宝树董事会主席的官方邮箱误发解除职务的邮件，给了无关的他；且邮件行文好像偏冷漠。此事虽然即便属真也无伤大雅，却可谓宝宝树治理现状的一个小小注脚。

作为信任企业家比企业是更宝贵资源的人，股票上市公司快报笔者主张企业治理者们要更为冷静看待处理与大股东的矛盾。识时务者为俊杰，识规则者为贤哲，退一步海阔天空，战士并非只有一个战场。

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