股票啦 2022年07月16日报道：召开临时股东大会

7月14日，银保监会人身险部日前向前海人寿下发监管意见书上市公司快报。监管文件称，前海人寿对近日召开临时股东大会不知情，会议未按照公司章程和监管要求向全体董事和监事发送通知，且未提前通知监管机构。

监管下文的直接事由是，7月11日，宝能集团官网忽然公布，旗下公司前海人寿近日召开临时股东大会和董事会，免去沈成方公司董事、总经理职务，被免职的还包含前海人寿监事会主席陈琳。一夜之间，前海人寿成为无董事长、无总经理、无监事长的公司，董事会的结构也由此失衡——除五名独立董事外，董事仅余一人。银保监会表达，已对前海人寿实际操纵人姚振华进行了监管约谈，责令纠正违规问题。

此次监管的干预和介入比较及时而且必要，因为这是典型的大股东不按规定程序，直接干预公司具体经营事务的案例上市公司快报。此案也提示人们，虽然监管三令五申，但在实操中想要有效约束大股东滥用权力依然是不简单的。

前海人寿大股东深圳市钜盛华股份有限公司及其实控人违反公司法和公司章程，召开临时股东大会，非法作出的决议令公司处于“群龙无首”的失控境地，对金融企业的稳定和进展产生极为负面的影响。高级治理人员和决策层人员大规模隐藏空缺，意味着企业难以有效运作，潜藏运作风险。而身为金融类企业，这种风险的放大和关联效应是远超一般企业的。

2021年10月14日，银保监会公布实施《银行保险机构大股东行为监管方法（试行）》（下称《方法》），对大股东的行为明确划出多条红线。《方法》第十四条第4款明确规定，大股东不得干预银行保险机构正常经营决策程序。但从此案看来，前海人寿明显无法制约大股东，实控人可以随意滥用股东权益，且程度夸张上市公司快报。由此外界也很难想象《方法》第十四条明列的其他8种情形，公司如何能够摒除大股东的实际影响。因此监管此次下发的意见书，除要求公司严格按照《方法》履行监管要求外，还特意指出公司应严禁股东利用关联交易进行利益运送和资产转移，不得侵占挪用保险资金。

从公司治理的实践看来，企业受到大股东的影响和制约较为大，一家独大的情况并不少见。此次，前海人寿大股东深圳钜盛华公司“运作”临时股东大会和董事会的做法和结局，明显也非从公司进展的最优方一直考虑。这也说明，当前中小金融机构的公司运作亟待规范，公司运作的独立性亟待保卫，强化公司章程公司法运作的权威性，约束大股东滥用权力，树立大股东不等于全体股东的理念绝非一句空话。

银保监会此前就《方法》答记者问时，曾明确表达银行保险机构应该坚持独立自主经营，建立有效的风险隔离机制，切实防范利益冲突和风险传染上市公司快报。《方法》要求，银行保险机构加强股权治理和关联交易治理，重点关心大股东行为，并建立大股东权益义务清单、信息跟踪核实、定期评估通报等机制，对滥用股东权益给银行保险机构造成损失的大股东，要依法追偿，积极维护自身权益。

此次前海人寿事件，也从侧面说明企业独立性需要“外援”来维护，企业要善用外部力道，包含媒体、监管部门、社会组织、社会人士等多方合力来增强独立的能力。一旦隐藏违规的股东大会或者董事会决议，应该及时主张无效，并加以改正。类似的事件实在比较罕见，2008年12月3日都邦财产保险股份有限公司股东浙江华瑞集团有限公司等，曾不顾多家法人股东的明显反对和监管部门的劝阻强行违规召开临时股东大会，并通过了所谓“决议”。但后来吉林市丰满区人民法院做出裁定，宣布该会议决议无效。

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