股票啦 2022年05月09日报道：康美药业财务造假案的判决结局以及相关法律条例的颁布

康美药业案的判决结局虽已过去大半年上市公司新闻发布会，但其影响还在延续发酵。

第一财经记者梳理发觉上市公司新闻发布会，A股2021年报中，有一批公司的独立董事、监事发表了“不保障年报真实性”的意见。

“以往只是间或隐藏极个别独董提出异议的案例上市公司新闻发布会，而上市公司董监高批量公布对年报不保真看法的情况，是A股大盘前所未有的。”上海师范大学副教授、会计学硕士生导师黄建中在接受第一财经记者的采访时表达。

天达共和律师事务所合伙人黄鹏则表达上市公司新闻发布会，康美药业财务造假案的判决结局以及相关法律条例的颁布，是给A股大盘带来上述影响的原因之一。

而一旦年报被董事、独董认定“不保真”，势必会对企业股价、再融资(162717)等后续经营造成影响上市公司新闻发布会，更严峻者，乃至会引发监管问询，遭遇退市风险。

多家*ST企业独董对年报真伪保留意见

公布披露显示上市公司新闻发布会，A股上市公司董监高针对2021年年报及2022年一季报公布表态“无法保真”的家数达到两位数，多数公司公布了其中的原因。

*ST西发(000752)董事周文坤和监事王强因上市公司控股子公司拉萨啤酒大额应收账款无法收回上市公司新闻发布会，本人也无法及时、精确获知拉萨啤酒财务信息，无法保证上市公司2021年年报的真实、精确和完整。

在*ST腾信公布的2021年年报中上市公司新闻发布会，独立董事颜远志、董事党国峻、副董事长，财务负责人张少华无法保证公司2021年年报的真实性，理由包含议案发送不及时、审计机构出具了“无法表达意见”的报告、未参与实际经营等。

*ST网力独立董事邵世凤也因信息收集有限上市公司新闻发布会，无法保证上市公司不存有其他应调整的会计事项，无法保证计提的资产减值预备是否合理，因此无法保证2021年年报的真实性。

因审计机构对公司2021年年报出具了“无法表达意见”的审计报告，以及重大子公司离得远上市公司新闻发布会，无法进行实地调研，无法熟悉公司及重大子公司的经营治理情况等原因，*ST华讯(00833)董事刘定国，监事张伟波、郭增宏也无法保证公司2021年年报真实性。

ST顺利独立董事陈胜华、吴亚因审计机构出具了“无法表达意见”的审计报告以及否定意见的内部操纵审计报告，鉴于上述2021年度财务和内控非标准审计意见所涉事项的不确定性，不能对公司2021年年度报告作全方位、客观、精确的推断上市公司新闻发布会，不能保证2021年年度报告内容真实、精确、完整。其它，该公司监事李弓在会议期间失去联系，未参与会议亦未授权托付其他监事代为出席并行使表决权，无法获悉其对公司2021年年度报告内容的保证情况。

还有上市公司新闻发布会，*ST东海A独立董事吴涛和张媛媛也表达，无法保证公司2021年年报和2022年一季报的真实、精确、完整。

其中吴涛鉴于立信会计师事务所对公司财务报告出具的“无法表达意见”的审计报告上市公司新闻发布会， 且因上海疫情原因本人无法前往现场对公司2021年财务报告涉及的相关事项做进一步熟悉和核实，故对年报审议投了弃权票。

而张媛媛认为，立信会计师事务所审计过程中发觉公司客房收入、月饼销售收入、酒类销售收入无法确认上市公司新闻发布会，以及发觉的内部操纵失效 、延续经营等问题，目前尚未得到解决，而本人又无法猎取充分且适当的证据。

中潜股份(300526)独立董事鲍群上市公司新闻发布会，因公司在资产减值等方面远高于同行业公司平均水平以及有未解决的遗留问题对公司2021年年报投了弃权票，表达无法保证真实性。

三盛教育(300282)董事李霖、监事熊艳表达因不参与公司实际经营治理，目前公司发生的违规担保事项上市公司新闻发布会，反映出内控存有缺陷，无法精确推断公司在经营、财务治理方面的风险。因此，对公司2021年年度报告、2022年第一季度报告内容的真实性、精确性、完整性无法保证。

*ST腾邦独立董事郭志芹、职工代表监钟壬招无法保证公司年报真实性上市公司新闻发布会，原因是审计机构无法发表意见等。

*ST圣莱独立董事谷家忠、副总经理张培锋、董秘张晓辉无法保证公司年报的真实性上市公司新闻发布会，原因是审计机构对公司年报出具了否定意见的审计报告。

ST奇信独立董事赵保卿无法保证公司2021年年报和2022年一季报的真实性上市公司新闻发布会，原因为相关报告的会计信息及其受之影响的资产减值、2022年第一季度报告等信息不明确，前者和中国证监会和经侦调查结局有关联，而后者尚未有结论。

ST东洋董事柴俊林无法保证公司2021年年度报告真实、精确完整，理由如下：1、目前公司经营情况严峻下滑上市公司新闻发布会，公司经营与治理失控，财务和内操纵度无法有效遵守，导致财务数据难以确定。2、年度审计机构和信会计师事务所对2021年度出具了保留意见的正式审计报告。3、公司2021年年度报告在2022年4月27日下午提供，无法在短时间内进行推断和对事实进行调查熟悉。

莱宝高科(002106)年报的风险提醒称上市公司新闻发布会，公司独立董事蒋大兴无法保证公司2021年年度报告内容真实、精确、完整，无法保证或者持异议的具体内容是公司年报中的营业收入、应收账款、存货盘点、利润等等财务数据。

股价受挫上市公司新闻发布会，引发监管关心

黄建中对第一财经记者表达，487名自然人投资者诉五洋建设集团股份有限公司等证券虚伪陈述责任纠纷案；以及顾华骏、刘淑君等11名投资者诉康美药业股份有限公司证券虚伪陈述责任纠纷特殊代表人诉讼案上市公司新闻发布会，以上两例案件的判决结局，以及2022年1月21日最高人民法院公布《关于审理证券销售市场虚伪陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，促使独立董事等相关人员“不敢再装睡”，还是一批独立董事“无法保障财报真实性”的诱因。

一名上市公司独立董事对记者表达上市公司新闻发布会，除了康美药业案的判决结局中独立董事承担责任的先例，退市新规带来的影响，同样是造成上述结局的重大原因之一。

退市新规原则是零容忍、强监管上市公司新闻发布会，而“营业收入低于1亿元+扣非前后净利润为负”，是2020年颁布的退市新规中新增的组合类财务退市指标。

“从前上市公司，只要卖点资产就能幸免退市，是不讲扣非利润的，但现在新规将扣非前后净利润为负作为退市指标上市公司新闻发布会，导致企业的保壳要求高了。所以很多独立董事不发表意见的都是ST企业，因为ST企业肯定想保壳，此时就要给财务报表‘洗澡’，需要董事同意，从前同意就同意了，但近两年独董发表意见时需要承担的责任更很大了，所以有的独董倾向于以弃权的形式不发表意见。”上述独立董事对记者表达。

记者梳理发觉上市公司新闻发布会，上述独董不发表意见的企业中，已有多家企业因财务问题遭遇退市危机。

比如*ST圣莱因2020年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元、期末净资产为负值上市公司新闻发布会，遭到监管关心。5月6日，*ST 圣莱收到深交所《事先告知书》暨公司股票可能被终止上市的风险提醒公告。

5月4日，*ST 东海同样被交易所告知公司股票可能被终止上市。告知书提及上市公司新闻发布会，因公司2021年度经审计的净利润为-201.10万元，营业收入为3023.45万元，且公司2021年年度财务会计报告被会计师事务所出具“无法表达意见”的审计报告，触及股票终止上市情形。

数据显示，2021年年报披露收官之后，目前沪深两市已有42家公司触及强制退市上市公司新闻发布会，创出A股历史新高。这其中，沪市有18家公司触及退市，占沪市*ST公司数量的45%；深市有24家公司触及退市，占深市*ST公司数量的35%。沪深两市共有40家公司触及财务类退市情形，占比达到95%。

董监高对年报持保留意见上市公司新闻发布会，也会对相关企业的股价和再融资(162717)带来肯定程度的影响。

黄建中表达，按照《上市公司证券发行治理方法 》，假如注册会计师在审计报告中对上市公司的财报提出了重大异议（保留意见等）上市公司新闻发布会，上市公司三年内将不能再融资(162717)。目前的治理方法虽然没有明文规定董监高发表“不保障年报真实性”意见是否会影响上市公司的再融资(162717)资格，但监管层在审核其再融资(162717)申请时，肯定会重点关心相关问题，此类事件也会增加投资者对公司财报真实性的担忧，进而影响股价表达。

自从3月30日莱宝高科(002106)在年报中提醒，公司独立董事蒋大兴无法保证公司2021年年度报告内容真实性后上市公司新闻发布会，4月1日，莱宝高科(002106)股价跳空低开下挫2.01%随后直线下挫，截至收盘，股价下滑达8.60%。

而*ST腾信在年报公布后的两个交易日中上市公司新闻发布会，股价分别下挫19.90%和19.94%。

“因为再融资(162717)需要经过公司董事会审议通过，需要援引之前的年报数据。假如有董事对年报持否定意见上市公司新闻发布会，则很难在公司再融资(162717)的时候表达同意的意见。当然，大部分‘年报不保真’的都是面临退市风险的企业，大多不太可能实施再融资(162717)。”上述独立董事对第一财经记者表达。

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