股票啦网 www.gupiaola.com 2021年12月06日报道：关于交易目的

股票啦网讯，正平股份(603843)公告，公司收到上海证券交易所《关于对正平路桥建设(600263)股份有限公司收购股权暨关联交易有关事项的问询函》(“《问询函》”)，现将《问询函》内容公告如下：

正平路桥建设(600263)股份有限公司：

2021年12月5日股市新闻东方财经，你公司公告称，拟以现金收购控股股东操纵的海东市平安驿文化旅行有限公司(“标的公司”)100%股权，交易总价款2.53亿元，增值率91.11%，交易对方未提供业绩承诺。根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。

一、关于交易目的。公告显示，标的公司主营文旅业务，下属“平安驿?河湟民俗文化体验地”项目自2020年6月17日起由公司孙公司正平文旅托管3年;控股股东前期承诺，在标的公司净利润为正、且具备注入上市公司条件(包含但不限于产权清楚、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等)情况下，将受托治理项目按公允价格转让给上市公司、或由上市公司以公允价格收购标的公司。此次收购关键为解决与控股股东潜在同业竞争，提升业务协同效应。但截止目前，标的公司尚有部分土地及在建工程被抵押担保，部分房屋未办理产权证书;且标的公司2021年上半年净利润仅为247.21万元，仅占上市公司2021年上半年归母净利润的5.72%;净资产收益率为1.89%，远低于上市公司水平，对上市公司利润贡献度较低。请公司补充披露：

1.结合标的公司资产受限及权属办理情况，逐项说明标的公司是否充分满足产权清楚、资产合规完整等注入条件，并结合标的公司与上市公司文旅业务在人员构成、治理机制、资金及业务往来等方面的相关安排和关系，预测此次交易对幸免同业竞争、减少关联交易的影响;

2.结合标的公司历史业绩波动、上市公司在手资金及经营所需股市新闻东方财经，说明控股股东未通过转让受托治理项目方式履行承诺的原因，量化预测标的资产注入后对公司业务产生的协同效应以及对公司将来经营业绩的影响，并充分提醒风险;

3.结合控股股东股权质押比例及资信情况，说明公司短时间内支付大额对价是否为缓解控股股东流动性、是否存有向控股股东运送利益的安排，并说明公司相关资金的具体来源、是否会对公司资金周转造成压迫;

4.结合标的公司经营范围、经营模式，说明收购后公司是否将从事商业地产建设运营、是否涉及房地产(512200)业务。

二、关于交易估值。公告显示，因标的公司文旅业务经营项目尚处于培养初期、经营模式尚未稳定股市新闻东方财经，收益法对将来预测存有不稳定因素，故交易估值未采用收益法评估结局，而运用资产基础法评估结局。根据资产基础法，标的公司全体股东权益评估值2.53亿元，较收益法评估值仅减少1110.97万元，增值率达91.11%，其中固定资产增值率达33.81%，关键为房屋建筑类资产增值，设备类资产则评估减值;无形资产增值率达66.66%，关键为土地使用权及软件、商标注册权增值。交易未设置任何业绩承诺。请公司补充披露：

1.结合评估方法及可比资产情况，详细说明标的公司房屋建筑类、设备类固定资产和软件、商标注册权类无形资产大幅增值或减值的情况及具体原因，请评估机构就此次交易估值的公允性发表意见;

2.结合前述问题，说明此次交易未设置业绩承诺的原因及合理性，是否可能损害上市公司及中小股东的利益，请独立董事发表意见。

三、关于标的公司资产负债情况。公告显示股市新闻东方财经，截至2021年6月30日，标的公司总资产3.81亿元，且部分土地及在建工程为其1.2亿元借款提供抵押担保，抵押期限至2024年9月;标的公司总负债2.49亿元，有息负债约2.003亿元，带息负债率达80.53%。请公司补充披露：

1.标的公司被抵押土地及在建工程的具体情况，包含涉及项目名称、建设进度、完工情况等，并说明资产受限是否可能影响标的公司正常运营，并充分提醒风险;

2.逐项列示标的公司负债具体构成，带息负债的相关借款方、借款金额、借款期限、资金用途等信息，并结合标的公司现金流情况，预测标的公司是否具有独立偿还现有流动负债以及资产抵押对应借款的能力;

3.请公司自查并补充说明股市新闻东方财经，除已披露信息外，标的公司是否存有其他为控股股东提供担保或与控股股东有资金往来的情况。

四、关于交易对方。公布资料显示，标的公司股东方北京金来顺投资有限公司(“金来顺投资”)的监事王蕙同时担任此次交易收购主体正平科技产业进展有限公司海东市分公司的法定代表人。请公司核实并说明金来顺投资与上市公司、控股股东是否存有其他人员、业务等方面的关系，并自查相关信息披露是否真实、精确、完整。

五、关于内幕信息管控。公告提交前15个交易日，公司股价上涨幅度达23.65%。请公司自查此次交易的内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明内幕信息管操纵度是否健全，此次筹划收购事项全程是否严格履行内幕信息管控的相关规定，并自查公司提交的内幕信息知情人名单是否完整，是否存有提前泄露内幕信息等情况。

六、关于董监高义务。请上市公司全体董事、监事、高级治理人员结合前述问题股市新闻东方财经，自查在此次交易决策过程中是否充分勤奋尽责，并说明此次交易的必要性，以及交易安排、定价等是否符合上市公司及中小股东的利益。

请你公司收到本问询函后马上披露，并于5个交易日内披露对本问询函的回复。

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