股票啦网 www.gupiaola.com 2021年04月03日报道：中设股份002883市值约为17亿元

中设股份(002883)“蛇吞象”式高溢价并购悉地设计，本身就已经存有风险，而若叠加被并购标的身上所存有诸多难解疑点，在此次并购成功完成后，祸福很难料！

在资本销售市场中，企业要想做大业绩和规模，要么靠自身拥有核心竞争力而获得内生性延续成长，要么靠外延式并购方式获得业绩和规模快速增长，前者时间达到预测目的耗时较长，而后者则借资本销售市场现行政策之手能够快速增肥，特殊是一些“蛇吞象”式并购更是一步到位。

查看最近A股大盘中的并购案例，可发觉有不少案例是符合“蛇吞象”情况的，如今年3月份刚刚更新并购草案的中设股份(002883)就是其中的典型。看懂股市新闻在线阅读并购草案披露，中设股份(002883)此次将以27.28亿元的价格收购“同行业公司”悉地设计，评估增值约18亿元，溢价率近200%。

并购草案还披露，中设股份(002883)市值约为17亿元，比被收购标的悉地设计的估值少了10亿元。此外，截至2020年前三季度，悉地设计的总资产为38.55亿元、营收为18.6亿元、净利润为1.4亿元，而同期中设股份(002883)的总资产仅为8.49亿元、营收为2.18亿元、净利润为4298万元。从这些数据对比看来，悉地设计无论总资产還是营收和净利润，都是中设股份(002883)的数倍。

悉地设计9成以上业绩为“纸面富贵” 坏账损失侵吞利润空间

相关资料显示，标的公司悉地设计此前曾有过寻求IPO方式上市的经历，但最终因盈利下滑且相关信息披露的“模棱两可”而被否。

既然悉地设计此前业绩表现不佳，且上市还被否，为什么中设股份(002883)此次还要溢价200%对其进行收购呢？据中设股份(002883)在问询函回复中解说，2018年至2020年9月，悉地设计的业绩已逐步回升，不存有业绩延续下滑的情形。看懂股市新闻在线阅读并购草案也披露，2018年至2019年，悉地设计营业收入分别为26.41亿元、29.84亿元，净利润分别为2.06亿元、2.46亿元。

那么，是什么原因导致悉地设计营收和业绩重新回暖的呢？要了解，当年悉地设计盈利能力下滑是受“销售市场需求景气波动影响”，而此次回暖又是否同样原因？如真的如此，则其业绩稳定性就很让人担忧了！

《红周刊(博客,微博)》记者发觉，悉地设计2018年之后的业绩增长有很大程度是依靠应收款项和合同资产增长带来的。据草案披露，2018年至2020年前三季度，悉地设计的应收账款和合同资产账面余额合计分别达到23.81亿元、27.85亿元和29.65亿元，占同期营业收入的比例分别高达90.14%、93.32%和159.40%。其中，账龄一年以上的应收账款占比分别为36.01%、35.14%和40.10%。而在2017年之前，其应收账款账龄一年以内的比例还约为30%。

从这组数据看来，悉地设计的营收虽然提升上去，但很大一部分是依靠未进入兜中的“纸面富贵”所贡献的，而更为重大的是，应收账龄在一年以上的比例还愈来愈大。这种情况的后遗症是，公司有大量流动资金不仅被占用，且隐藏坏账的风险也会突出增高。

将悉地设计应收账款占比与同业公司（苏交科(300284)、华阳国际(002949)、建科院(300675)、启迪设计(300500)、华图山鼎、筑博设计(300564)）对比，可发觉除了苏交科(300284)2018年、2019年的占较为高，分别达到82%和118%外，其余公司的应收账款占比最高只达到60%左右，远远低于悉地设计的90%。看懂股市新闻在线阅读

在高额的应收账款之下，悉地设计近年来的坏账损失明显是不容小觑的。据审计报告，2018年，其应收账款资产减值坏账损失达到9165万元，2019年和2020年前三季度，应收账款信用减值损失分别达到1.28亿元和7965万元。截至2020年9月30日，悉地设计的应收账款坏账预备已经高达6.16亿元。如此情况说明，虽然公司有高额应收账款给悉地设计业绩“撑场面”，但其中收不回来的钱已经是愈来愈多了。若此次中设股份(002883)并购成功，则标的公司的坏账风险必定会对中设股份(002883)业绩带来突出负面影响。

销售花费与增长不匹配 营收数据异样令人疑问

还需要注意的是，若进一步预测悉地设计的财务数据，则可发觉标的公司营收复原增长的真实性有疑点。

首先从销售花费看来，2019年，悉地设计的营收达到29.84亿元，销售花费有3268万元，占营收比例的1.1%。看懂股市新闻在线阅读《红周刊》记者查看同期其他同业公司的销售花费占比情况，发觉除了苏交科(300284)最低为1.78%之外，其余公司基础都在2%至3%，特别是建科院(300675)，乃至还达到了12.73%。

需要重视的是，在2014年时，悉地设计在营业收入22.03亿元的情况下，其销售花费还高达6268.79万元，可到了2019年时，在营收能够增长8亿元的情况下，销售花费却反倒减少了一半，如此情况真的令人好奇。

此外，《红周刊》记者还大体核算了悉地设计2019年和2020年前三季度的营收数据，发觉其2020年前三季度数据也实在存有较突出的矛盾。

2020年前三季度，悉地设计营业收入为18.6亿元，据其审计报告披露增值税率为6%或3%，人们暂且以3%计算，则悉地设计含税营收约为19.16亿元。同期的合并现金流量表数据显示，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”为18.45亿元。此外，同期新增合同负债约为916万元，在对冲同期与现金收入相关的合同负债影响下，与2020年前三季度的营收相关的现金流入了18.36亿元。

将含税营收与现金收入勾稽，则2020年前三季度含税收入比现金收入多出7985.78万元。看懂股市新闻在线阅读理论上，2020年前三季度的应收款项应该新增相应金额。

然而，在同期的资产负债表中，悉地设计的应收账款（包含坏账预备）并未增加，反倒减少了2.69亿元，也就是说，2020年前三季度，悉地设计的营收相关数据存有3.49亿元的异样。

值得注意的是，上述结局還是假设增值税率在3%情况下得出的，若增值税率达到6%，则这一差异只会更大。而且，即便不考虑增值税税率影响，悉地设计2020年前三季度的未含税营收仍比现金收入多出2405万元，即核算后的应收款项在当年应该至少新增2405万元才对，可事实上，其应收款项反倒减少了2.69亿元。其它，即便考虑到2020年前三季度还存有4.8亿元的合同资产的影响，则公司营收数据仍然无法匹配。

标的公司自带商誉 相关公司股权早已被质押

除了上述问题之外，悉地设计还存有肯定的商誉，这在当年还是引起发审委关心的问题。据早年公司提交的招股说明书，截至2014年年末、2015年年末、2016年年末，悉地设计商誉分别为3.64亿元、3.63亿元、3.53亿元。看懂股市新闻在线阅读2016年，悉地设计更是对收购仅两年的聚星科技形成的商誉予以全额减值1098.59万元。

目前，悉地设计的商誉关键来自于两家核心子公司，分别为悉地苏州和青岛腾远，这两家子公司还是悉地设计关键的盈利来源。据并购方案，截至2020年前三季度，悉地苏州商誉为1.72亿元，青岛腾远商誉为1.57亿元，悉地设计总商誉达3.29亿元。

《红周刊》记者在查询悉地苏州、青岛腾远和悉地设计的相关讯息时，发觉这几家公司的股份有很大一部分已经被质押。据天眼查APP，悉地苏州在2020年10月20日出质股权1530万股，质权人为中国建设银行(00939)股份有限公司深圳市分行；青岛腾远则在2019年8月27日将275万股股权质押给了交通银行(03328)股份有限公司上海虹口支行；悉地设计在2018年1月31日出质给李宝库，质押股权总数达到20480股。

那么，悉地设计和核心子公司股权大量被质押，是否意味着公司本身资金就较为紧张，或者其操纵人的想法本身就没有放在悉地设计的经营上？而此次一旦并购完成，则实控人是否会套现离场就很让人担忧！

并购草案显示，中设股份(002883)若并购成功，估计会形成商誉12.46亿元。要了解，截至2020年9月末，中设股份(002883)商誉还仅1870万元。看懂股市新闻在线阅读一旦上述股权已被大量质押的子公司在经营上隐藏不稳定而导致股权变动迹象，则会对中设股份(002883)股权的稳定性带来突出负面影响。

在此次交易中，悉地设计虽然给出了较为“诱人”的业绩承诺：2021年至2023年，公司扣除非常常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2.95亿元、3.3亿元、3.75亿元。但从悉地设计目前的经营情况看，“雷点”仍然不少，这种情况针对“蛇吞象”的中设股份(002883)而言，是福還是祸是存有很大变数的。

此外，截至2020年9月底，中设设计现金及现金等价物余额仅0.76亿元，即便算上此次募集的配套资金1.47亿元，也无法良好覆盖此次交易现金对价2.98亿元。如此情况下，意味着公司仍需向外筹集资金，很明显，这针对“囊中羞涩”的中设设计而言，财务花费的支出又将进一步提升了。

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