股票啦 2020年11月28日报道：贵州茅台13.9亿做公益存“程序违规”？小股东要“说法”，知名私募说，茅台没犯啥错

红周刊 记者 | 李健

假如有公司拿出十几亿元捐建学校、支持见义勇为、帮建社会基础设施等股票上市公司新闻，那么这家公司通常会广受赞扬、美誉度飙升。

可贵州茅台(600519)做了上面所说的这些事，却引来程序违规的质疑。茅台股东、财经博主“茅台900元真不算高”质疑茅台的捐资行为不符合法规，并在微博上发文表达，“贵州茅台(600519)董事会违反公司章程、未获得股东大会授权，年内替人们中小股东捐掉了13.92亿元巨款！相当于每股被捐掉1元钱。”

《红周刊(博客,微博)》记者就此咨询了律师，他指出，茅台可以通过补开股东大会等方式来解决“程序上的瑕疵”。容易来说股票上市公司新闻，假如程序正常，那么捐资行为就不存有对中小股东的权益侵害。

同样是茅台中小股东中的一员，深圳市林园投资董事长林园更情愿从“实质高于形式”的角度看待茅台的捐资行为，他说，茅台承担肯定的社会责任(161912)，“假如重开股东大会，我会投赞成票”。

茅台今年以来捐资13.92亿元股票上市公司新闻，都捐给了谁？

10月26日，贵州茅台(600519)公布了“第三届董事会2020年第四次会议”的决议公告，公告中通过了6项议案，其中有5项和捐资有关。具体来说，贵州茅台(600519)给贵州省见义勇为基金捐资200万元；为建设酒类火灾处置专业队捐资1200万元；建设生活污水处理厂捐资2.6亿元；建设习水县习新大道捐资5.46亿元等。

图1 贵州茅台(600519):第三届董事会2020年度第四次会议决议公告

在10月29日的决议中，贵州茅台(600519)捐资了8.3亿元，而今年全年，茅台公布的捐资项目一共有11项。7月29日股票上市公司新闻，贵州茅台(600519)董事会审议通过了《关于开展“中国茅台·国之栋梁”期望工程圆梦行动公益助学活动的议案》、《关于向贵州省孔学堂进展基金会捐款的议案》，合计捐款1.25亿元。

图2 贵州茅台(600519):第三届董事会2020年度第二次会议决议公告部分截图

5月21日股票上市公司新闻，贵州茅台(600519)董事会审议通过了《关于捐赠物资用于共建国防教育基地的议案》，捐赠物资价值总额为3360万元。

图3 贵州茅台(600519):第二届董事会2020年度第九次会议决议公告部分截图

4月22日股票上市公司新闻，贵州茅台(600519)董事会审议通过了《关于向道真县大磏镇文家坝村等6个村捐赠村级整体经济发展产业帮扶资金的议案》，捐款4000万元。

图4 贵州茅台(600519):第二届董事会2020年度第七次会议决议公告部分截图

4月7日股票上市公司新闻，贵州茅台(600519)董事会审议通过了《关于捐资实施仁怀市茅台酒酿造用有机高粱高标准种植示范基地项目的议案》，捐款28,144.41万元。

图5 贵州茅台(600519):第二届董事会2020年度第六次会议决议公告部分截图

2月3日股票上市公司新闻，贵州茅台(600519)董事会审议通过了《关于捐赠8000万元助力打赢疫情防控阻击战的议案》，共捐款8000万元。

图6 贵州茅台(600519):第二届董事会2020年度第二次会议决议公告部分截图

截至11月27日股票上市公司新闻，贵州茅台(600519)全年公布的捐款项目，合计有13.9亿元。

“茅台900元真不算高”发出的质疑

贵州茅台(600519)的巨资捐款股票上市公司新闻，在其股东层面却引来了质疑。

比如，有些捐资是非良好没有必要？茅台股东“茅台900元真不算高”在个人账号上发表观点表达，“贵州茅台(600519)全款捐赠成为博鳌亚洲论坛2020年度战略合作同伴是‘挂羊头卖狗肉’，对外宣传一律是‘茅台集团’。其它，向仁怀市人民政府捐赠2.6亿元修建污水处理厂、向习水县人民政府捐赠不超过5.46亿元修建习新大道是‘明修栈道，暗渡陈仓’——侵害中小股东利益，拉动地方GDP，向地方政府运送利益！原来修建习新大道是有旧路的情况下再修新路，只为提速25分钟！原来5月10日开工建设的习新大道直到10月26日才公告！原来习新大道最为受益的贵州茅台(600519)同业竞争对手——习酒公司坐享其成却不用掏一分钱！”

图7 “茅台900元真不算高”微博

而且据“茅台900元真不算高”预测股票上市公司新闻，按照5.46亿元修建5.31公里公路计算，每公里造价超过了1亿元。“茅台酱香系列酒是战备物资吗？需要你争分夺秒抢运？”

图8 茅台900元真不算高微博

在“乱捐款”质疑以外股票上市公司新闻，更大的质疑是茅台在捐款程序上存有违规。“茅台900元真不算高”在此前发给中国证监会的实名举报信中提到：

经查阅最新的贵州茅台(600519)酒股份有限公司章程（2018年9月29日公告颁布）：

章程第一章第十条规定：“本公司章程自生效之日起股票上市公司新闻，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权力义务关系的具有法律约束力的文件”

章程第六章董事会第一百一十四条规定:“公司设董事会，对股东大会负责”

章程第六章董事会第一百一十六条“董事会行使下列职权”明确规定了董事会职权十六项股票上市公司新闻，包含召集股东大会、决策公司的经营计划和投资方案、制订公司的财务预决算报告等，无"决策捐赠"的职权。

其它，经查询股份公司的公告，没有找到相关董事会获得股东大会授权捐赠的公告，同时在2020年10月27日电话问询股份公司董秘办，董秘办也无法提供董事会获得股东大会授权董事会捐赠的相关文件，乃至连基础的捐赠治理规定都没有！

综上，股份公司章程里没有规定董事会可以做出决策捐赠的职权，同时，董事会既没有获得事先的、统一的股东大会捐赠授权股票上市公司新闻，也没有就任何一次捐赠单独召开过临时股东大会申请获得股东大会授权，那么茅台股份公司董事会善自做出任何捐赠决策就是违反公司章程！违反《公司法》 ！侵害了股东利益！是无效的！是非法的！

在发出了这封实名举报信后，“茅台900元真不算高”还给國家信访局写信，但短时间内没有得到回复。

贵州茅台(600519)承诺“当面解说”

10月29日，针对上述质疑，茅台董秘办公室工作人员向“茅台900元真不算高”表达，“人们查了相关规定和问了律师股票上市公司新闻，人们的捐资是合法合规的。”但当被追问符合哪一条规定的时候，对方没有给出明确的答复。

更进一步的答复是在11月26日，贵州茅台(600519)董秘办人员给“茅台900元真不算高”打电话，表达接到上级领导指示，接到國家信访办转来的信函，就实名举报一事进行沟通，“针对捐资的条款，可能看法上有分歧，针对捐资仿佛没有明文规定，章程里要求党组织先行审批捐赠，人们是经过党组织商量审批过的”。

对此，“茅台900元真不算高”追问道，“党组织审批是必要条件，但非充分条件。而且捐赠没有股东大会授权，大股东持有60%的股份，就替其他40%的股东做主捐赠，这行得通吗？”董秘办人员回复，“我这个层面回答不了股票上市公司新闻，邀请您到茅台当面沟通，假如您不能去，人们来北京当面解说”。

《红周刊》就此咨询了北京某律师，得到的回复是，“贵州茅台(600519)的捐资行为是否违法并不能确定。可是，假如茅台的董事会议事规则、股东会议事规则及公司章程中没有相关规定明确董事会有这个决议审批权限，那么在程序上可能是存有瑕疵的。”他说，“即便最终董事会决议程序存有瑕疵，茅台亦可以通过补充召开临时股东大会的方式对这一行为进行程序上的补充决议来对前述捐资决议的有效性进行补充。可是，即便召开股东大会，按照股份有限公司股东会的表决程序，以参与股东会的股东作出表决即可，那么假设有2/3股东到场参会，茅台大股东占60%股份，仍然可以表决通过这些决议。”

林园说股票上市公司新闻，茅台承担社会责任(161912)，应该赋予支持

目前，有个人投资者开端了维权，11月26日，“茅台900元真不算高”在个人账号平台发起了共同诉讼的邀请，让有意愿的中小股东给律师发股东证明材料。消息公布一天后，微博上就有“乐趣的微博”、“缪宏峰17”等资深茅粉参与其中，还在微博上对提起诉讼表达了高度的支持。而这次诉讼的关键内容，是针对10月29日的捐资行为，期望判定“捐赠无效、追究责任等”。

图9 茅粉的微博

据记者熟悉股票上市公司新闻，假如茅台补开临时股东会，很多中小股东都会对这些捐款行为投下否决票。

不过，深圳市林园投资董事长林园向《红周刊》记者表达，“假如召开临时股东大会，我会投赞成票，因为这是茅台承担的社会责任(161912)。”

同样，博主“羊总之花菜炒蟹”也认同国有企业应该承担社会责任(161912)，“但对贵州茅台(600519)而言，相比股份公司，茅台集团更应该领先垂范；若由股份公司履行社会责任(161912)比如捐款股票上市公司新闻，则须依法规、按程序，充分尊重全部股东意见。”

另有投资人向《红周刊》记者委婉的表达，還是赞成多一些，首先13.9亿元对茅台公司来说影响不大，在中小股东同意的前提下，茅台作为国企可以承担一部分社会责任(161912)。

《红周刊》记者同时致电贵州茅台(600519)董秘办，但截至发稿电话一直无法接通。《红周刊》记者将延续跟踪茅台捐资是否合规的进展股票上市公司新闻，也及时跟踪中小投资者发起的共同诉讼进展，敬请读者延续关心。

（文中提及股票仅做举例预测，不做投资意见。）

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