股票啦 2020年08月09日报道：汇金科技溢价13倍收购卓沃网络 标的公司财务数据合理性存疑

记者 | 周月明

为金融机构提供服务的汇金科技(300561)拟以3.68亿元收购卓沃网络100%股权，标的公司股权增值13倍。股市新闻头条新闻如此高的溢价不仅缺少肯定的基础面支撑，且还为此引来交易所问询。

7月12日，为金融机构提供服务的汇金科技(300561)一口气连发40多份公告，其核心内容就是对外收购资产。根据并购预案披露的内容，此次汇金科技(300561)拟以3.68亿元价格收购同样为金融机构提供软件系统服务的卓沃网络100%股权。

并购预案一经推出，便引发了各方热议，乃至还为此引来交易所的问询。大家争议的焦点关键落在标的公司的估值上。截至2020年4月20日，被并购标的卓沃网络净资产为2500万元，而此次收购时的评估估值却达到3.68亿元，增值率高达1372%。并购预案称，溢价的3.43亿元将变成汇金科技(300561)商誉。

《红周刊(博客,微博)》记者在查看标的公司卓沃网络以及上市公司的经营情况时，发觉两者的经营情况均存有肯定疑问，比如标的公司对大客户的依靠度较高，合作是否具有延续性，又比如其营收等数据存有肯定异样是否合理等。股市新闻头条新闻此外，上市公司汇金科技(300561)自身的采购数据也有较大异样。

标的公司溢价超13倍疑点颇多

并购草案披露，卓沃网络成立于2014年，注册资本1000万元，截至目前已经营约6年。查看该公司的产品结构情况，其关键为金融机构提供数据平台以及相关技术服务。从卓沃网络业绩表现看，2018年至2020年1~4月，公司营业收入分别达到3728.99万元、3732.68万元、1710.86万元，净利润分别实现1415.11万元、1120.76万元和869.34万元。若单从利润实现情况看，卓沃网络2019年的净利润已经隐藏了下滑。

在并购预案中，卓沃网络给出了较高的业绩承诺，称2020年至2022年的扣除非常常性损益后净利润分别实现不低于2340万元、3140万元和3950万元。这针对卓沃网络来说，其在2019年时的营业收入、净利润还仅分别为3732万元和1120万元，而业绩承诺却表达到2020年时，其净利润就要实现翻两倍，而2021年的净利润乃至贴近2019年的营收规模。股市新闻头条新闻如此庞大变化，让人质疑卓沃网络对将来预测好的合理性。

并购预案披露，卓沃网络的营收有很大一部分是来自于前五大客户，2018年至2020年1~4月，公司对前五大客户销售金额占总营收比例分别达到43%、48.47%和61.44%，2018年、2019年前五大客户的销售金额还分别达到1613万元和1809万元，若2020年、2021年能够实现净利润翻倍、翻两倍情况，这是否意味着前五大客户肯定要大量增加对卓沃网络的采购呢？假如非，则意味着公司一定开发出大量新的客户，但对此情况，好像在预案中并未清晰的解说。

此外，卓沃网络与大客户，特别是第一大客户中国安宁(00966)洋保险（集团）股份有限公司的合作是否具有延续性，是否会隐藏大幅增长还是值得疑问的。对此，交易所也在问询函中特意注意到了这个问题。

还有一点需要注意的是，在并购预案中，卓沃网络称各类软件产品服务的客户已覆盖了65.73%的公募基金、46.15%的保险资管公司和16.22%的证券公司。股市新闻头条新闻公司在并购方案表达，标的公司2018及2019年对基金类客户销售金额分别为403.05万元、409.82万元；对券商类客户销售金额分别为373.58万元、308.82万元；对保险类客户销售金额分别为834.88万元和1334.86万元。

公布数据显示，现存公募基金治理机构共129家，由卓沃网络披露65.73%公募基金覆盖率，可能其覆盖了约85家公募基金机构，以2019年对基金类客户共销售409万元测算，平均每家公募基金公司销售金额为4.8万元，若这些客户还包含了一些私募基金的话，则每家机构的平均销售金额只会更低。那么让人疑问的是，卓沃网络的数据系统单价是多少？是否与这些数据相匹配呢？对此，监管层同样也提出其覆盖客户数据的疑问，询问其是否有夸大可能。

此外，作为一家信息技术(159939)公司，研发能力肯定是公司的核心要素。可是《红周刊》记者在查看卓沃网络的研发花费等情况时，发觉其2018年至2020年1~4月，研发薪酬分别为1229万元、1448万元和565万元，虽然卓沃网络并未披露2018年、2019年技术人员的数量，仅披露了截至2020年4月技术人员共168人，若按此数据计算，则2020年前四个月，卓沃网络的技术人员平均月薪仅为8400元左右，这其中还包含了肯定金额的“五险一金”花费，若剔除“五险一金”花费，则净收入不足6000元。要了解，卓沃网络所在地是上海，人均薪酬本来就相对较高，再加上技术人员薪资水平一般来说更高一些，6000元的净收入是否合理，是需要企业解说了。

由上由此可见，标的公司卓沃网络无论从业绩承诺完成情况、现有销售市场规模情况，還是技术人员薪酬情况，都存有不少疑问，而这些都实际关系到公司的将来经营，一旦其无法完成业绩承诺或者将来业绩隐藏变脸，都会令汇金科技(300561)存有的大量商誉隐藏减值的风险。股市新闻头条新闻更何况，汇金科技(300561)此番收购卓沃网络還是建立在本身业绩下滑的基础上决策的（2018年、2019年其归母净利润分别下降67%、22%）。

重组草案披露，此番收购标的公司的3.68亿元中，有大概1.1亿元是现金支付，为此，汇金科技(300561)特意进行了配套募资，拟向不超过35名特定投资者发行股份募资不超过2.50亿元。这笔资金，除了支付此次现金对价、中介花费外，余下的约1.2亿元用于补充公司流动资金。

标的公司营收数据异样

除了上述疑点外，《红周刊》记者根据审计报告数据还核算了卓沃网络2019年、2020年1~4月的营收情况，发觉其营收数据方面也存有肯定的异样。股市新闻头条新闻

2019年、2020年1~4月，卓沃网络营业收入分别为3732.68万元、1710.86万元，若考虑到国内增值税率13%的影响，则卓沃网络2019年、2020年1~4月含税总营收大概为4217.93万元和1933.27万元。

同期的合并现金流量表数据显示，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”分别为3774.05万元和1006.51万元，此外，2019年、2020年1~4月公司新增加预收款分别为36.95万元和-1146.88万元，对冲同期与现金收入相关的预收款项影响后，与2019年、2020年1~4月营收相关的现金流入了3737.1万元和2153.39万元。股市新闻头条新闻

将这两年的含税营收与现金收入数据勾稽，则2019年、2020年1~4月含税收入比现金收入分别多出480.83万元和-220.12万元。理论上，2019年、2020年1~4月的应收款项应该分别新增加480.83万元、减少220.12万元。

可实际上，在这两年的资产负债表中，卓沃网络的应收账款（包含坏账预备）、应收票据合计分别为1195.95万元、1344.31万元，相比上一年年末相同项数据，2019年仅增加了276.34万元，比理论新增少了204.49万元；而2020年1~4月则是未减反增，增加了148.36万元，与理论金额相差约368.48万元。

由于公司在草案中并未披露任何应收票据背书金额，因此数据上的差异应与应收票据背书无关。股市新闻头条新闻那么，这部分数据异样的原因又是什么呢?

汇金科技(300561)自身采购数据也有疑问

除了标的公司营收相关数据隐藏异样外，上市公司汇金科技(300561)本身的采购数据好像也有肯定问题。

据汇金科技(300561)财报，2019年其向前五大供应商采购金额为2278.7万元，占总采购额比例的38.92%，由此可推算出2019年的采购总额为5854.83万元，若假设其增值税率为16%，那么其含税采购金额就约为6791.6万元。股市新闻头条新闻

在2019年的现金流量表中，公司“购买商品、接受劳务支付的现金”为5332.97万元，剔除当年预付款项新减少的70.2万元的影响之后，则与采购相关的现金支出达到了5403.17万元。将含税采购与现金支出勾稽，可发觉2019年含税采购比现金支出多出1388.43万元。值得注意的是，这是在增值税率为16%的情况下，若实际增值税率比16%要小，则含税采购与现金支出的差额将会少于1388.43万元。理论上，当年的应对款项最多就新增1388.43万元左右。

可事实上，查看汇金科技(300561)财报可发觉，2019年其应对款项为8126.33万元，相比上一年项目项目数据新增了约3159万元，与理论上应对款项最多新增1388.43万元相比，多出了 1770万元，那么，这部分多出的金额又是从何而来的呢？

（本文发表于8月8日《红周刊》）

（文中提及股票仅为举例预测，不做买卖意见。股市新闻头条新闻）

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