股票啦网 www.gupiaola.com 2020年07月24日报道：中国石化公布出售资产暨对外投资情况 471.13亿元转让原油管道相关公司

股票代码：600028 股票简称：中国石化(600028)公告编号：2020-24 中国石油化工股份(00386)有限公司 关于出售资产暨对外投资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存有任何虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、精确性和完整性承担个别及连带责任。 重大内容提醒： 本公司及子公司拟将其持有的相关公司股权、油气管道及配套设施等资产转让给國家管网集团，以國家管网集团增发的股权和/或支付的现金作为交易对价。

受限于经有权机构核准/备案的标的资产评估值，并经协商，本公司将所属天然气管道、原油管道相关公司的股权以471.13亿元的价格转让给國家管网集团以获得國家管网集团增发的471.13亿元注册资本;本公司全资子公司中石化天然气公司将所属天然气管道相关公司股权以415.09亿元的价格转让给國家管网集团以获得國家管网集团增发的228.87亿元注册资本及支付的186.21亿元现金;本公司的控股子公司冠德公司将下属中石化榆济公司100%股权以32.20亿元的价格转让给國家管网集团以获得國家管网集团支付的现金对价;本公司控股子公司销售公司将所属成品油管道资产以308.13亿元的价格转让给國家管网集团以获得國家管网集团支付的现金对价。 此次交易构成关联交易。 此次交易对中国石化(600028)不构成《上市公司重大资产重组治理方法》规定的重大资产重组今日股市要闻。 此次交易的实施不存有重大法律障碍。 此次交易尚需取得有权机构的批准和本公司股东大会的批准。

一、释义 除非本公告另有说明，以下词语应具有如下含义： 中国石化(600028)出售资产的交易、中石化天然气 此次交易 指 公司出售资产的交易、冠德公司出售资产 的交易及销售公司出售资产的交易的合称 或部分 中国石化(600028)转让的相关公司的股权、中石化 天然气公司转让的相关公司的股权、冠德 标的资产 指 公司转让的中石化榆济公司的100%股权 和销售公司转让的所属成品油管道资产的 合称或部分 公司、本公司、中国石化(600028) 指 中国石油化工股份(00386)有限公司 國家管网集团 指 國家石油天然气管网集团有限公司 以下交易的合称：(1)國家管网集团增发 股权和/或支付现金购买相关投资人持有 國家管网集团重组交易 指 的油气管道相关资产;(2)部分投资人以 现金认购國家管网集团增发的股权;以及 (3)此次交易 冠德公司 指 经贸冠德进展有限公司，为中国石化(600028)的控 股子公司 冠德公司拟将其持有的中石化榆济公司 100%股权转让给國家管网集团，但中石化 冠德公司出售资产的交易 指 榆济公司对应的资产范围不包含榆林-济 南管道清丰支线、办公楼物业、河南治理 处配套设施等未纳入评估范围的资产 《关于增发股权购买资产的 指 國家管网集团与中国石化(600028)订立的《关于增 协议》 发股权购买油气管道相关资产的协议》 《关于增发股权及支付现金 國家管网集团与中石化天然气公司订立的 购买资产的协议》 指 《关于增发股权及支付现金购买油气管道 相关资产的协议》 《关于支付现金购买中石化 國家管网集团与冠德公司订立的《关于支 榆济公司股权的协议》 指 付现金购买中石化榆济管道有限责任公司 100%股权的协议》 《关于支付现金购买资产的 指 國家管网集团与销售公司订立的《关于支 协议》 付现金购买油气管道相关资产的协议》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 交割日 指 2020年9月30日 销售公司 指 中国石化(600028)销售股份有限公司，为中国石化(600028) 的控股子公司 销售公司出售资产的交易 指 销售公司拟将其所属成品油管道等资产转 让给國家管网集团 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 中国石化(600028)出售资产的交易 指 中国石化(600028)拟将其持有的相关公司的股权转 让给國家管网集团 中石化天然气公司 指 中国石化(600028)天然气有限责任公司，为中国石 化的全资子公司 中石化天然气公司出售资产 指 中石化天然气公司拟将其持有的相关公司 的交易 的股权转让给國家管网集团 中石化榆济公司 指 中石化榆济管道有限责任公司，为冠德公 司的全资子公司 本公告中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据公告中所列示的相关单项数据计算得出的结局或根据相关协议约定的数据略有不同。

二、此次交易概述 (一) 此次交易的基础情况 2020 年 7 月 21 日，冠德公司与國家管网集团在北京签署《关于支付现金购 买中石化榆济公司股权的协议》，约定冠德公司拟将其下属中石化榆济公司100%股权转让给國家管网集团并获得國家管网集团支付的现金对价，冠德公司所持标的资产的评估值及交易对价为 32.20 亿元，最终交易对价以按照國家法律法规履行核准/备案程序后的评估值为准。 2020 年 7 月 23 日，本公司与國家管网集团在北京签署《关于增发股权购买 资产的协议》，约定中国石化(600028)拟将相关油气管道公司的股权转让给國家管网集团，以该等标的资产认购國家管网集团重组交易完成后 471.13 亿元的注册资本，國家管网集团向中国石化(600028)增发股权支付交易对价;该等标的资产的评估值及交易对价为 471.13 亿元，最终交易对价以按照國家法律法规履行核准/备案程序后的评估值为准。 同日，中石化天然气公司与國家管网集团在北京签署《关于增发股权及支付现金购买资产的协议》，约定中石化天然气公司拟将相关油气管道公司的股权转 让给國家管网集团，以该等标的资产认购國家管网集团重组交易完成后 228.87亿元的注册资本并取得國家管网集团支付的 186.21 亿元现金，國家管网集团以向中石化天然气公司增发股权及支付现金的方式支付交易对价;该等标的资产的评估值及交易对价为 415.09 亿元，最终交易对价以按照國家法律法规履行核准/备案程序后的评估值为准。 同日，销售公司与國家管网集团在北京签署《关于支付现金购买资产的协议》，约定销售公司拟将所属成品油管道等资产转让给國家管网集团并获得國家管网集团支付的现金对价，销售公司所持标的资产的评估值及交易对价为308.13 亿元，最终交易对价以按照國家法律法规履行核准/备案程序后的评估值为准。 (二) 此次交易构成关联交易 國家管网集团的两名现任高级治理人员曾于本公告日前 12 个月内担任本公司的董事和/或高级治理人员，根据《股票上市规则》的规定，國家管网集团是中国石化(600028)的关联法人，因此，此次交易构成本公司的关联交易，但并无董事根据《股票上市规则》的规定应在董事会审议时回避表决;同时，由于中国石油(601857)化工集团有限公司在此次交易中不属于《股票上市规则》规定的关联股东，因此其无需在股东大会审议时回避表决。此次交易不构成本公司的重大资产重组。 本公告日前 12 个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的“购买与出售资产”、“对外投资”相关的关联交易(已根据《股票上市规则》的规定审议披露的除外)未达到本公司最近一期经审计净资产的 5%。 (三) 此次交易的审议程序及尚需履行的程序 中国石化(600028)已于 2020 年 7 月 23 日召开第七届董事会第十五次会议，全体董 事审议并一致通过了以下事项：中国石化(600028)出售资产的交易、中石化天然气公司出售资产的交易、冠德公司出售资产的交易及销售公司出售资产的交易。 此次交易在提交董事会审议前已得到独立非履行董事的事前认可，且独立非履行董事就此次交易发表了独立意见，认为此次交易按照一般商业条款进行，定价方式及有关协议条款合理、公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定，对中国石化(600028)及中国石化(600028)全体股东公正合理，符合中国石化(600028)及其股东的总体利益，不存有损害中国石化(600028)及其股东、特殊是中小股东利益的情形，同意此次交易。本公司董事会审计委员会亦对此次交易发表了同意的书面审议意见。 此次交易尚需取得有权机构的批准和中国石化(600028)股东大会的批准。此次交易尚需其他交割先决条件获得满足或被豁免后方可实施。

三、此次交易对方的基础情况 此次交易涉及的交易对方为國家管网集团，本公司董事会已对國家管网集团的基础情况进行了必要的负责调查今日股市要闻。根据國家管网集团提供的资料，截至本公告日，國家管网集团的基础情况如下： 成立时间：2019 年 12 月 6 日 公司名称：國家石油天然气管网集团有限公司 企业性质：有限责任公司(国有独资) 注册地、关键办公地点：北京市朝阳区东土城路 5 号 A 座 6 层 08-10 室 法定代表人：张伟注册资本：200 亿元 经营范围及主营业务：管道运输;仓储服务;装备进口;技术进出口;科技钻研;信息化钻研及应用;技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动) 股东及实际操纵人：国务院国有资产监督治理委员会持有 100%的股权 國家管网集团最近一年及一期的财务数据如下表所示： 单位：元 项目 于 2019 年 12 月 31 日 于 2020 年 3 月 31 日 (经审计) (未经审计) 资产总额 9

《股票啦快报》

股票啦网 www.gupiaola.com