股票啦 2020年07月21日报道：共达电声重组告吹连续两跌停！万魔声学借壳事项曾遭证监会否决，年报问询中还被问及如何防范利益运送

7月21日新房开盘，共达电声(002655)又是一字跌停！继昨日跌停后已经连续两天跌停了，关键原因是万众瞩目的重组事项落空了。

共达电声(002655)重组事项告吹

7月20日早间，共达电声(002655)公告称，上市公司资讯网站于7月18日收到间接控股股东万魔声学的书面通知，拟终止此次重大资产重组事项。7月20日，共达电声(002655)股价应声跌停，截至收盘报13.05元/股，成交6460万元。

公告称此次终止重组的原因有两个：一方面受新冠肺炎的影响，虽然标的公司有序复工复产，上市公司资讯网站积极经营，业绩延续增长，但增幅仍不及预测，完成2020年的业绩承诺存有不确定性。另一方面，鉴于此次重组历时较长，国内证券销售市场环境和现行政策已较此次交易筹划之初发生较大变化，标的公司拟重新评估其他路径登陆资本销售市场。

万魔声学做出的业绩承诺是在2019-2021年实现净利润1.45亿元、2.2亿元和2.85亿元，若2020年重组完成，业绩承诺期则为2020-2022年，最终一年的业绩承诺为3.57亿元。但万魔声学在2016年-2018年的扣非净利润分别为2651.29 万元、2696.58 万元、7481.73 万元，销售市场对其是否能完成业绩承诺存疑。

相关资料显示，共达电声(002655)于2012年登录深交所，主营业务为微电声原件的研发、生产、销售，此后几年经营业绩不温不火，乃至于2017年隐藏大幅亏损。万魔声学关键从事耳机、音箱、智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造和销售。2018年，万魔声学创始人谢冠宏旗下的子公司爱声声学入主共达电声(002655)，入主后共达电声(002655)的业绩2018年实现扭亏，报告期内实现归属于上市公司股东的净利润为2135万元；2019年，共达电声(002655)实现营收同比增长22.31%至9.84亿元。

重组告吹原因探究，上市公司资讯网站关联交易因素占几何？

事实上，共达电声(002655)的重组故事并非一帆风顺的。早在2017年底，万魔声学已经通过股权转让拿到了共达电声(002655)的操纵权，公告显示，共达电声(002655)前控股股东潍坊高科将其持有的共达电声(002655)15.27%的股份全体转让给潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称“爱声声学”），股权转让价款为9.95亿元。股权转让过后，共达电声(002655)的实际控股股东将由潍坊高科变更为爱声声学，爱声声学为万魔声学子公司。

2018年11月14日，共达电声(002655)召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《汲取合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案》，上市公司拟通过向万魔声学全体股东以非公布发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施汲取合并，此次交易构成重组上市。经过调整，2019年12月2日，共达电声(002655)公布了汲取合并万魔声学暨关联交易报告书，报告书显示，此次交易的标的资产为万魔声学100%的股权。此次交易以收益法评估结局作为最终评估结论。收益法下万魔声学股东全体权益价值的评估值为300660.00万元，相较于万魔声学2018年12月31日母公司口径经审计的净资产账面价值102945.76万元，增值率为192.06%。

去年12月12日晚间，上市公司资讯网站共达电声(002655)公布公告称，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2019年12月12日召开的2019年第68次并购重组委工作会议审核，共达电声(002655)汲取合并万魔声学科技有限公司暨关联交易事项未获得审核通过，公司不得不再申请延长重组有效期。

今年7月20公司公布公告称此次重组事项终止，针对终止的原因，公司给出了两方面的解说，那么除了这些原因是否还涉及到其他？

值得一提的是，在7月8日深交所下发了关于对共达电声(002655)股份有限公司 2019 年年报的问询函，问询函中提到共达电声(002655)与万魔声学科技有限公司等关联方发生的关联交易金额超过经审议的关联交易估计额度。

深交所要求按关联方分类详细披露共达电声(002655)关联销售的情况，上市公司资讯网站关联方销售占营业收入的比重，关联方销售占较为高的原因及合理性。共达电声(002655)关联交易发生额度超过审批额度的原因以及将来共达电声(002655)将采取何种措施幸免隐藏关联交易发生额度超过审批额度的情况。共达电声(002655)已采取或拟采取何种措施防范关联交易中的利益运送问题。

7月17日，公司公布公告显示已对相关方面的问题做了回复。

值得注意的是，7月17日的龙虎榜显示，一家机构席位隐藏于买方榜首位，当日大肆买入4178.23万元，另一家机构席位也入手1159.98万元。如今看来，这些机构也“踩雷”了。

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