股票啦网 www.gupiaola.com 2020年07月15日报道：康美药业募资使用扑朔迷离 广发证券顶格受罚凸现转机

随着康美药业前董事长马兴田被依法采取强制措施，证监会对广发证券(01776)进行顶格处罚，曾震惊资本销售市场的康美药业近300亿元巨额财务造假案总算隐藏转机。将来更加艰巨的任务是投资者的赔偿问题，这涉及20多万投资者的利益，销售市场有理由信任终将等来最好的结局。

本刊特约作者 方斐/文

曾震惊资本销售市场的康美药业巨额财务造假案总算隐藏重大转机。股市资讯

继2020年5月14日证监会依法对康美药业近300亿元财务造假等违法违规行为作出行政处罚及销售市场禁入决策，决策对康美药业责令纠正，赋予警告，并处以60万元罚款，对21名责任人员处以90万元至10万元不等罚款，对6名关键责任人采取10年至终身证券销售市场禁入措施外，7月10日，因康美药业投行业务中的违规行为，广发证券(01776)接到监管的三大顶格处罚，处罚严肃程度前所未有。7月10日晚，在证监会公布对广发证券(01776)的具体处罚后，广发证券(01776)立刻公布了广东证监局公布的具体处罚人员名单及相关违法行为。

具体看来，此次处罚的关键内容包含：第一，拟对广发证券(01776)采取暂停保荐机构资格6个月、暂不受理债券承销业务有关文件12个月的监管措施。第二，对14名直接责任人及负有治理责任的人员分别采取认定为不适当人选10年至20年。第三，限制时任相关高管人员领取酬劳等监管措施，并责令广发证券(01776)对相关责任人员进行内部追责，按公司规定追回相关酬劳收入。

而就在前一天的7月9日晚间，康美药业公布公告称，收到公司实际操纵人马兴田先生家属的通知，马兴田先生因涉嫌违规披露、不披露重大信息罪被公安机关采取强制措施。

“康美药业有预谋、有组织，长期、系统实施财务欺诈行为，践踏法治，对销售市场和投资者毫无敬畏之心，严峻破坏资本销售市场健康生态。股市资讯”——这是证监会5月对康美药业开出的罚单中的最终定性。

值得注意的是，在5月对康美药业作出的行政处罚决策中，证监会同时强调，除了已将康美药业及相关人员涉嫌犯罪行为移送司法机关外，相关中介机构涉嫌违法违规行为正在行政调查审理程序中。由此由此可见，彼时证监会已经为对相关中介机构的处罚埋下伏笔，在一个多月之后正式公告广发证券(01776)的罚单应在预测之内。

中介机构无法作壁上观

众所周知，上市公司相关中介机构关键包含证券公司、会计师事务所和律师事务所等。根据相关信息，在此之前，只有审计机构广东正中珠江会计师事务所被立案调查，律师事务所和证券公司并没有传出被调查的信息。有业内人士预测认为，一般而言，无论是IPO還是再融资(162717)，相较为而言，律师事务所的参与度并不高，其未被调查可以明白；但难以明白的是，证券公司在上市公司的融资过程中参与度较高，而且很多时候还处于主导地位，其未被调查颇为蹊跷。

不过，随着证监会一句“相关中介机构涉嫌违法违规行为正在行政调查审理程序中”的容易表述，虽字句寥寥，却传出深意，并以广发证券(01776)的被重罚重新撩拨起销售市场敏感的神经。股市资讯

根据Wind数据，自2001年3月首发上市起至2018年9月26日止，康美药业一共进行了11次融资，总融资额高达256.48亿元，17年多的时间里平均每年从销售市场融资15亿元。而且，从上市保荐开端，康美药业的合作券商一直就是广发证券(01776)。在近20年的时间里，双方的合作关系延续稳定且牢不可破，这种非同一般的紧密关系在每一次公布公布的融资文件里都有如实的记载。初步推断，这在A股资本销售市场的融资历史上还是一个不小的奇迹。

根据不良好统计，康美药业上述11次融资的具体情况如下：2001年2月A股首发融资2.26亿元，2006年7月公布增发5.04亿元，2007年9月公布增发10.48亿元，2008年5月发行可转债9亿元，2010年12月实施配股34.7亿元，2011年6月发行公司债(511030)25亿元，2014年12月发行优先股30亿元，2015年1月发行公司债(511030)24亿元，2016年6月定向增发81亿元，2018年7月发行公司债(511030)15亿元，2018年9月发行公司债(511030)20亿元。值得注意的是，无论是何种融资方式，无论融资额的多少，上述11次融资的主承销商一直就是“广发证券(01776)股份有限公司”。

既然证监会公布提到了“中介机构的违法违规行为”，那么，违法违规的前提在于中介机构应该承担相应的法律责任。根据《证券法》及相关法律法规的规定，在融资过程中，无论是保荐還是承销，券商承担的法律责任关键有两个部分：一是在证券发行前，对融资企业进行负责调查并形成报告书或募集说明书，这两份文件包含了券商经过调查后猎取的上市公司相关信息，包含财务信息及其他与融资相关的信息；二是在证券发行后，券商还负有延续督导的义务，特别是对募集资金的使用负有延续监管的责任。

根据上述预测可知，无论在证券发行前還是发行后，作为保荐承销机构的证券公司在整个融资过程中依法负有相关法律法规给予的法定责任，包含但不限于禁止调查、信息披露、资金监管等，这种法定责任的实质就是预防上市公司财务造假，保证信息披露的真实可靠，保卫投资者的合法利益。股市资讯

对券商而言，在上市融资过程中，无论是上市前的保荐承销，還是上市后的延续督导，其工作的核心是依法对资金的募集、使用进行监管，预防上市公司隐藏违规使用资金的行为，特别是通过资金造假的方式进行财务造假的情况。

对此，证监会明确表达，保荐机构及其他中介机构承担重大的“看门人”的职责，是资本销售市场核查验证、专业把关的首道防线，一定严守诚实守信、勤奋尽责的底线要求。部分机构及从业人员缺少职业操守，内控松散，管控失效，履职不力，把关不严，将严峻损害资本销售市场秩序，破坏行业生态。正因为如此，证监会对上述违法违规行为始终维持高压态势，坚持有案必查、有错必惩的态度，目的是让违规者付出惨重的代价。

随着新《证券法》的颁布实施和注册制革新的深入推进，保荐机构等各类中介机构的责任进一步加大，各机构一定提高认识、从严要求，切实把法律法规的明确要求转化成归位尽责的内在动力和行动自觉，完善内部操纵，强化风险意识，坚守勤奋底线，提高履职水平，充分发挥“看门人”的作用。

转机已现将来结局可期

根据证监会的公告，最终认定的康美药业的违法期间为2016-2018年，根据Wind统计数据（不良好统计），2016-2018年，康美药业共进行了三次融资，分别是2016年6月29日定向增发81亿元、2018年7月19日发行公司债(511030)15亿元、2018年9月26日发行公司债(511030)20亿元，累计额为116亿元，占康美药业上市以来融资总额的45%。股市资讯如今，康美药业2016-2018年财务造假已经被证监会依法作出了最终认定，那么，作为保荐机构和主承销商的广发证券(01776)是否按法律法规的规定切实履行了其相应的监管职责应该是监管层调查的重点，还是广大投资者最重大的关心点。

根据相关媒体的预测，在康美药业被监管机构依法认定的近300亿元的巨额货币资金造假中，可能存有募集资金专户里的资金造假的情形。数据显示，截至2016年年末，康美药业账面资金为273亿元，查实后的虚伪资金为225亿元，据此推算其真实资金只有48亿元，而根据《广发证券(01776)股份有限公司关于康美药业股份有限公司2016年延续督导年度报告书》，仅2016年定向增发募集资金在2016年年末就还有31亿元。现在的问题是，在真实资金只有48亿元的情况下，难道2016年当年定向增发募集的31亿元账面资金都是真实可靠的的吗？根据上述预测，2016年，康美药业虚伪资金占账面资金的比例为82%，真实资金的占比仅为18%；而现在募集的定增资金占真实资金的比例高达65%，远远超出总体真实资金的占比。

同样的预测也可推导至2017年。截至2017年年末，康美药业账面资金为342亿元，查实后虚伪资金为299亿元，真实资金只有43亿元。与2016年一样，虚伪资金占账面资金比例高达87%，这一比例比2016年还高出5个百分点；真实资金占比仅为13%，比2016年下降5个百分点。那么，对投资者而言，同样的问题是，虚伪资金里面究竟有没有募集资金？且有有多少比例的募集资金？

不过，查阅2016-2018年的相关融资文件，无论是保荐人推选结论，還是主承销商声明，广发证券(01776)出具的融资文件的的相关内容基础一致，即确认了相关融资文件不存有虚伪记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、精确性和完整性承担相应的法律责任。

如今，康美药业财务造假东窗事发，已经为资本销售市场所鄙夷，并受到了相应的惩处；但与此同时，相关中介机构特别是券商并未为此承担任何法律责任，这在投资者看来有些匪夷所思。股市资讯但实际上，证监会对广发证券(01776)在康美药业延续融资过程中的相关违法行为的调查一直未曾松懈。

据熟悉，在康美药业由于财务造假事发导致千亿元市值灰飞烟灭、广大投资者损失惨重的情况下，与上市公司、会计师事务所和律师事务所等中介机构相比，券商的财务实力更为雄厚，在融资过程中所起的作用和在资本销售市场的影响力更大，假如违法行为查证属实，其理应依法承担更大的责任；而且，券商一旦在此类案件中被认定责任，则在实际履行中也更具操作性。此次证监会对广发证券(01776)及相关责任人依法进行顶格处罚就充分说明了这一点。

早在2019年1月，证监会就启动了对广发证券(01776)投行项目的现场检查，检查过程中发觉广发证券(01776)和相关项目人员、内控人员，在进行相关投行项目的直接过程中无法勤奋尽责，存有负责调查环节基础程序缺失，缺少应有的职业审慎，内控流于形式，未按规定履行延续督导等重大违法违纪行为。根据相关规定，证监会前期已对对广发证券(01776)依法采取相应的监管措施。

除严肃监管措施外，前期证监会也对广发证券(01776)采取了一些措施进行整顿，最大程度操纵风险，具体措施如下：第一，按照证监会强化风险管控的要求，要求广发证券(01776)对整个公司层面进行全方位自查，并操纵总体业务规模，聚合力道化解存量风险；地位，证监会强化对广发证券(01776)的日常监管，提高对公司的现场检查频率，前期根据发觉的违法违规问题，针对公司和相关人员采取了八项其他行政监管措施；第三，证监会责令广发证券(01776)聘请外部审计机构对公司内部管控进行全方位审计，为全方位整改提供参考。

《证券发行上市保荐业务治理方法》已于6月完成修订，6月22日颁布实施，按照当时的法规条件上限，广发证券(01776)此次最高只能罚6个月。可是，如有中介机构再发生违规行为，依据新的《治理方法》，同样的违法行为处罚将更加严格。股市资讯此外，证监会也将加大监管执法力度，坚决惩戒违法违规行为。

从销售市场行情看来，康美药业在2018年5月29日创下上市以来的最高市值，达到1390亿元，这一天距其上市过去了7年多时间；随着财务造假案件的暴发，康美药业最终被销售市场所丢弃。截至2020年6月10日收盘，ST康美(600518)的最新市值仅余下131.8亿元，相比两年前的最高点，市值已跌去近九成多。

随着证监会行政处罚决策的落地及销售市场禁入令的公布、马兴田辞任康美药业董事长并被采取强制措施，延续多年的“康美-广发”一案基础告一段落。从康美药业在A股上市的2001年算起，至今已有19年时间；即便从证监会认定的康美药业的违法期间开端的2016年计算，也已经过去了4年。

不过令人聊感欣慰的是，煎熬般苦苦的等待总算盼来了出头之日，至少非“无疾而终”，将来更加艰巨的任务是投资者的赔偿问题，这涉及到20多万投资者的利益，这将是另一个更加漫长而困难的历程。不过，既然经历困难险阻后现在已棋至中局，人们信任终将等来最好的结局。

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