股票啦 www.gupiaola.com 2020年07月04日报道：记者调查｜恺英网络借壳上市埋下隐患 治理层被曝光涉嫌损害股东权益

红周刊 记者 | 惠凯

作为一家嬉戏开发公司，恺英网络(002517)近两年可谓是流年不顺，不仅股价延续下挫，2019年报也被会计师事务所出具非标意见，且上市公司大股东、现任董事长也因信披违规等原因被处罚今日股市新闻头条。更为重大的是，最近公司被股东和员工联名在网络实名曝光，称大股东王悦、董事长金锋为代表的治理层存有诸多违法违规行为，损害了其他股东的权益。

近日，恺英网络(002517)因部分员工和股东通过网络上实名曝光公司治理层损害其他股东权益一事引发销售市场热议今日股市新闻头条。曝光内容称，恺英网络(002517)大股东王悦、董事长金锋为代表的治理层存有诸多违法违规行为，侵害了其他股东的权益。

事实上，在此次负面信息曝光前，公司就已经隐藏问题，不仅2019年业绩隐藏巨亏，且年报还被会计师事务所出具了非标意见，且上市公司大股东、现任董事长也因信披违规和内幕交易等原因被立案调查今日股市新闻头条。

参与网络实名曝光的股东们通过律师回复记者称，在金钱诱惑之下，公司大股东、原董事长与他们的多年同事情谊没能通过考验，可谓是“前董事长挖坑，后董事长埋人”今日股市新闻头条。

借壳上市埋隐患

恺英网络(002517)年报被问询、高管被调查

恺英网络(002517)是于2015年借壳泰亚股份成功上市的。在牵手恺英网络(002517)之前，泰亚股份曾在2014年时试图与欢瑞世纪(000892)实现资产重组，但双方无法达成一致今日股市新闻头条。2015年4月，泰亚股份公布公告称，拟通过资产置换、增发股份等方式实现上海恺英网络(002517)科技有限公司借壳上市。方案显示，泰亚股份将其全体资产作价约6.7亿元，与恺英网络(002517)的王悦等11位股东持有的、作价约63亿元的恺英网络(002517)100%股权中的等值部分进行资产置换，56.3亿元差额由泰亚股份以11.26元/股的价格向恺英网络(002517)股东发行5亿股。重组完成后，王悦持有上市公司22%的股权，成为新实控人。

在当时的牛市氛围下，加之有重组概念伴身，恺英网络(002517)股价在2015年最高涨至70.01元今日股市新闻头条。然而，随着2018年嬉戏行业生态恶化、监管收紧，预测中的业绩高增速又无法坚持，其股价随之一路下跌，今年4月底时，最低价曾跌至不足2.4元。

在股价一路下挫过程中，恺英网络(002517)多个前十大股东的质押股份隐藏平仓风险。Wind数据显示，恺英网络(002517)大股东、前董事长王悦持股已在2019年前全体质押，质押方包含国泰君安(601211)证券、兴业证券、中信建投(H1747)证券、海通资产等今日股市新闻头条。此外，二股东冯显超的持股也贴近全体质押，上海骐飞投资治理合伙企业(有限合伙)、上海圣杯投资治理合伙企业(有限合伙)的股份也大部分处于质押情况。据上市公司6月底公告，因股票质押违约，在兴业证券、光大兴陇信托、海通资产的要求下，上海金融法院对冯显超持有的8000万股上市公司股票进行了拍卖。

从公布资料看来，自恺英网络(002517)借壳上市后，其在2017~2018年间先后曾高溢价收购过浙江盛和网络科技有限公司和浙江九翎网络科技有限公司，其中浙江盛和的拳头产品是知名页游《蓝月传奇》，但因其浮夸的广告而备受争议。高溢价并购也带来了较高商誉风险今日股市新闻头条。2020年2月，恺英网络(002517)公告称，对浙江盛和、浙江九翎计提商誉减值21亿元。此外，公告还披露，浙江九翎还存有“传奇IP授权”的诉讼纠纷，面临传奇IP株式会社提起的诉讼仲裁，索赔金额超过80亿元。

华兴会计师事务所表达，因无法就浙江九翎商誉计提的恰当性获得充分审计证据、无法就业绩对赌方是否会支付业绩补偿金额获得充分审计证据等原因，对2019年报出具非标意见今日股市新闻头条。今年5月底，交易所对其下发了问询函，要求上市公司就公司业务模式、最近三年关键嬉戏的运营数据、高应收账款等事项作出解说。

“养虎为患”，近两年来，恺英网络(002517)还有多位“董监高”因种种原因被调查今日股市新闻头条。2019年5月，恺英网络(002517)公布公告称，控股股东、实际操纵人王悦因涉嫌操作证券销售市场罪被上海市公安局刑事拘留。2019年10月，恺英网络(002517)再次公告称，因涉嫌信披违法违规，证监会对上市公司立案调查，现任董事长金锋也因涉嫌内幕交易罪被上海市公安局逮捕(后取保候审)。

据上海证券报的报道，王悦在当初借壳上市的配套募资中，曾与资金募集方私下签署抽屉协议，约定增发股票解禁后，如股价跌至增发价以下，由其个人出资补足损失今日股市新闻头条。在恺英网络(002517)的股价下挫中，王悦与时任董秘物色操盘方进行市值治理，操盘方陈某则使用王悦提供的资金和279个证券账户大量买卖公司股票。而这正是2019年监管层介入调查的关键原因之一。

股东、员工实名网络曝光

直指董事长低调接下被拍卖股权

内忧外患之下，最近恺英网络(002517)部分员工和股东通过网络实名曝光方式再次让恺英网络(002517)站到了舆论的“聚光灯”下今日股市新闻头条。6月底，微信公众号“恺甲骑士”公布了一篇《恺英网络(002517)40多名股东及员工实名举报》的文章，并附有按手指印的《联合声明》，直指恺英网络(002517)大股东王悦、董事长金锋为代表的治理层存有诸多违规行为，侵害了其他股东的权益。

参与网络实名曝光的员工在联名信中表达，现任董事长金锋“一次性全盘低价接下圣杯股票的行为没有进行任何公告”，且资金来源不明今日股市新闻头条。

此前，海通证券(06837)曾申请对上海圣杯(有限合伙)的质押持股进行拍卖，员工们认为接盘方就是金锋。《红周刊(博客,微博)》记者注意到，恺英网络(002517)6月份以来实在有过一次大宗交易记录，卖方席位为机构专用，而买方则来自于海通证券(06837)嵊州西前街营业部今日股市新闻头条。据当地媒体嵊州新闻网的报道，生于1988年的金锋，为浙江绍兴嵊州人。其公布简历称，他毕业于浙江工业大学，在2011年，担任浙江盛和的产品经理；2018年起，升任浙江盛和的总裁兼CEO。

据当地媒体报道，金锋就是绍兴嵊州人今日股市新闻头条。图片来源：嵊州新闻网

Wind披露的恺英网络(002517)十大股东信息显示，截至今年一季末，金锋为第十大股东，持股0.37%；到今年6月初，金锋持股已增至6.89%，升至第三大股东今日股市新闻头条。

在《联合声明》中，签名员工们表达，他们对恺英网络(002517)以上海圣飞(有限合伙)的名义与杭州九彤(有限合伙)、深圳华泰瑞麟(有限合伙)签署了《股权收益权转让及回购协议》不认可今日股市新闻头条。

《声明》还透露，在今年6月前，上海圣杯(有限合伙)的公章、法人章、财务章账册均被恺英网络(002517)及前任董事长王悦实际操纵治理今日股市新闻头条。对此，恺英网络(002517)在6月28日官网公布的《致圣杯投资及骐飞投资全体合伙人的公布信》中表达，“由于历史原因，公司相关人员留存骐飞投资、圣杯投资部分资料”，关键责任仍在基金履行事务合伙人身上。

值得注意的是，此次实名曝光参与者中，还有上市公司二股东冯显超今日股市新闻头条。工商信息显示，冯还是上海圣杯(有限合伙)的履行事务合伙人。针对二股东的这一行动，恺英网络(002517)官网《公布信》指责冯显超不配合公司进行法定信披业务。

《举报》文章中签名股东的代理人、上海恒建律师事务所的康律师向《红周刊》记者发来了一份冯显超的《声明》文件今日股市新闻头条。冯显超在文件中直言，恺英网络(002517)“种种行径早已偏离初衷”，连表面上的秩序也无法坚持，期望上海监管部门介入调查。

“口头约定”的入股价引发争议

一个让股东们不满之处是入股成本问题今日股市新闻头条。实名“举报”一文披露，“上市前夕恺英网络(002517)为了感激为恺英贡献近十年的老员工，内部颁布了1.28元/股认购的股权激励机制”。

《声明》中的签名股东们通过康律师向《红周刊》记者回复称，“圣杯、骐飞的初始合伙人都是当时恺英网络(002517)的员工，恺英网络(002517)的第一大、第二大股东分别是骐飞、圣杯的GP，因此没有协议，都是口头约定，向公司账户以1.28元/股支付的认购款”今日股市新闻头条。《红周刊》记者从相关人士手中获得的上海圣杯(有限合伙)从恺英网络(002517)方面拿到的现金流水显示，圣杯股东出资额均为1.28元的整数指数倍。

在此次曝光之前，诸位股东均以为自己按照承诺已完成了入股今日股市新闻头条。“2020年6月从恺英网络(002517)拿到相关材料后，才发觉圣杯、骐飞分别与华泰、九彤签署了质押融资协议，额外又支付了数亿元的认购款及融资成本。” 参与实名网络曝光的股东们认为，恺英网络(002517)方面的操作损害了上海圣杯(有限合伙)、上海骐飞(有限合伙)股东们的利益。

“举报”文章还显示，“王悦作为圣杯、骐飞的实际操纵人，签署不对等协议为他人运送利益，并私自将两家平台的股票质押，导致圣杯和骐飞欠下巨额债务且无法清偿，被质押的股票已经或正在被海通证券(06837)拍卖”今日股市新闻头条。参与网络实名曝光的股东给《红周刊》记者的回复内容透露，股票质押导致的负债包含两部分：8%的利息+36%的违约金。

在《联合声明》中，股东们提出，“针对恺英网络(002517)及前董事长王悦以圣杯、骐飞的名义与杭州九彤投资、深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署的《股权收益权转让及回购协议》进行的利益运送行为确认合同无效”，而事实上，恺英网络(002517)在2015年的借壳草案公告中也实在披露过，上海圣杯(有限合伙)、上海骐飞(有限合伙)同华泰瑞麟、九彤投资曾签署过《股权收益权转让及回购协议》今日股市新闻头条。那么，为什么5年后的今天又旧事重提？且签名股东们认为《股权收益权转让及回购协议》不具备法律效力呢？

记者从律师处获得的《股权收益权转让及回购协议》部分内容

《红周刊》记者从康律师处获得的签署于2015年1月底的《有关上海恺英网络(002517)科技有限公司股权收益权转让及回购协议》的部分内容，内容称：如12个月内达成借壳上市，则回购义务方将按照转让款×1.15的对价回购华泰瑞麟、杭州九彤持有的股份。而记者获得的上述协议之《补充协议》也给出不一样的回购方案，《补充协议》中的回购款计算价格还包含了30%的超额收益分成今日股市新闻头条。（2015年底以来恺英网络(002517)股价的延续下滑，回购方需付出真金白银）。总之，参与《联合声明》的股东们均表达不认可上述协议。

两任年轻董事长接连折戟

自2019年以来被证监会调查后，股民索赔就已在路上今日股市新闻头条。一位正在征集恺英网络(002517)股民维权信息的律师向《红周刊》记者表达，目前还没进入诉讼阶段。在今年7月1日，恺英网络(002517)公布了福建证监局的处罚结局：因对2018年的一笔5000万元减值预备计提理由不充分，恺英网络(002517)2018年报存有虚伪记载，基于此，监管部门责令恺英网络(002517)纠正、并罚款60万元，对时任总经理陈永聪、董事长金锋予以警告并罚款60万元。

针对恺英网络(002517)今天的局面，股东们在给《红周刊》记者回复中慨叹：“恺英的底子挺好的，可是上市以后股东也较为年轻，没有什么经验，加上针对利益的看重，又加上法律意识薄弱，往往涉及到违法”今日股市新闻头条。

记者查询到的资料显示，恺英网络(002517)治理层普遍年轻化，其大股东王悦出生于1983年，公司借壳上市时仅32岁，次年以60多亿元的身家入选“2016胡润全球富豪榜”，成为中国最年轻富豪之一。董事长金锋更加年轻，其出生于1988年，2018年7月~2018年9月任恺英网络(002517)副董事长，2018年9月至今任联席董事长今日股市新闻头条。针对这位年轻的董事长，部分股东们也通过律师向记者表达，“创始人之外的现任董事长金锋的加入，没有前期的情谊......可以说是‘前董事长挖坑，后董事长埋人’。”此外，上市公司前总经理、现任董事陈永聪则出生于1983年，董事申亮出生于1981年。

恺英网络(002517)是一家以网络嬉戏主导业的上市公司今日股市新闻头条。年报中，恺英网络(002517)坦言，2019年隐藏巨额亏损是受近两年行业增速降低、嬉戏版号治理收紧的影响。《红周刊》记者留意到，2018年以来，嬉戏类上市公司频频爆雷或股价跌跌不休现象突出，诸如天神娱乐(002354)、ST游久(600652)、*ST天润(002113)、*ST晨鑫、艾格拉斯(002619)等，其中，天神娱乐(002354)、*ST天润(002113)也曾隐藏过类似的股东内斗现象。

就此次事件，《红周刊》记者也试图联系恺英网络(002517)董秘办和部分独董，董秘办一位女士称仅接待投资者来电今日股市新闻头条。记者又拨打了上市公司总机下的品宣部门电话，但无法拨通。此外，金锋在6月底、通过浙江迪索律师事务所发表了一份声明，记者亦致电迪索事务所，一位男士称不便做出回复。

金锋托付浙江迪索事务所发出的声明

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