股票啦 2020年07月03日报道：金居股份申报精选层第二轮问询函全文：共计14问

股票啦网 7月3日消息，拟精选层企业金居股份（836030）6月24日对全国股转公司的第一轮问询进行回复，6月30日收到第二轮问询函，共14问，字数约6900字。

附-《关于金居建设进展股份有限公司精选层挂牌申请文件的第二轮审查问询函》全文

金居建设进展股份有限公司并华融证券股份有限公司：

现对由华融证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推选的金居建设进展股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见，请发行人与保荐机构予以落实，将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交今日股市资讯。

问题1.订单猎取

根据首轮问询回复，报告期内发行人通过招投标方式签署合同金额分别为94,949.44万元、15,537.19万元、207,550.97万元，招标服务费分别为232.89万元、28.82万元、203.57万元。发行人报告期内存有承接其他公司分包项目开展业务的情形。

请发行人：（1）预测并补充披露2019年招投标方式签署合同金额高于2017年金额而2019年招投标服务费低于2017年金额的原因及合理性。（2）结合报告期各期招投标猎取订单的金额、占比及各期招投标服务费情况，对比预测并补充披露各期招投标服务费与订单金额是否匹配，订单猎取过程中是否存有商业贿赂、回扣、利益运送或其他利益安排，以及前述情形（如有）对公司经营的影响。（3）补充披露报告期内承接其他公司分包项目的合同履行情况，是否存有违反合同约定的情形，承接项目后是否存有分包、转包等情形，是否符合关于禁止违法分包、转包相关法律法规的要求，是否存有纠纷或潜在纠纷，是否存有利益运送或特别利益安排。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见今日股市资讯。

问题2.关于收入确认

根据首轮问询回复，报告期各期末，公司的项目完工进度与发包方或监理确认的进度基础一致。发行人月末按项目归集的累计发生的成本占该项目估计总成本的比例确定完工进度，按季度猎取发包方或监理确认的工程进度单等外部证据，将内外部的完工进度进行比对，以核实实际发生成本的真实性和完整性。

请发行人：（1）说明报告期内是否存有实际完工但长期未取得外部证据支持或期后取得确认进度单的情形，如有，请补充披露项目名称、上述情形发生的原因及对公司经营业绩的影响。（2）报告期内发行人已履行完毕项目初始估计成本与实际总成本存有重大差异，补充披露对应项目合同估计总成本各期调整情况，包含但不限于调整日期、各期调整金额以及对应会计处理等，并说明存有重大差异的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见今日股市资讯。

问题3.关于毛利率

根据首轮问询回复，优质的客户资源利于发行人提升项目毛利率，公司为关联方提供建筑合同业务的毛利率与房屋建筑业务中民营企业的毛利率不存有重大差异。

请发行人：（1）结合置辰智慧的经营业务、收入结构、经营地区、商业模式等情况，补充披露置辰智慧与发行人可比程度，将置辰智慧首要可比公司的合理性。反馈回复中置辰智慧2018年毛利率与公布发行说明书（申报稿）不一致的原因。（2）可比公司施工业务毛利率是否与公布披露的信息一致。（3）除四家可比公司之外，补充披露其他同行业公众公司施工业务毛利率水平以及与发行人经营区域相同或相近的施工企业毛利率，并有针对性的披露毛利率差异的具体原因。（4）按公布招标、邀请招标、直接发标等订单猎取方式分类披露项目的毛利率，预测不同猎取方式或不同甲方类型的项目毛利率水平是否有突出差异，如有请说明具体原因。（5）补充披露各期间确认收入前十大施工项目的名称，业主或发包方，合同金额，施工内容、各类施工内容的总工作量，累计已确认收入、成本、毛利率，已完成的施工工作量，各类型的水泥、钢材和关键材料的消耗量、单价和金额，劳务外包关键工种、各工种已完成工作量、单位工作量价格和总金额，工程分包的已完成工作内容、工作量、单位工作量价格和已结算确认金额、对分包方结算金额和已完成工作量是否相符，机械租赁对应的施工工程量、租赁时间、单价和金额，除上述成本之外其他成本的关键内容、计提标准和计提金额。（6）各期间借款花费的资本化和花费化金额，划分标准和依据，是否符合《企业会计准则》规定。（7）2019年及期后新签项目的估计毛利率情况，必要时对将来毛利率下降对经营业绩产生不利影响进行重大事项提醒。（8）结合报告期各期项目构成、客户情况及项目收入、成本、毛利率等，定量预测并披露报告期内公司房屋建筑业务毛利率始终高于同行业可比公司的具体原因及合理性。（9）《发行人报告期内为关联方提供的建筑合同业务收入明细表》中的大部分项目总体毛利率与“问题15、关于关键客户”之“发行人与报告期各期前十大客户在销售定价、毛利率、结算方式等方面的情况”中对应项目总体毛利率不一致，请核对相关数据并予以修改；请补充披露区分关联方客户（民权金居怡置业有限公司等）与其他客户，按业务类型预测说明报告期各期不同类型客户之间的毛利率是否存有显著差异。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，重点核查以下事项：（1）发行人成本归集的精确性、完整性以及相关内控运作有效性，各施工项目是否按配比原则列入和转结全体实际发生成本今日股市资讯。（2）各期施工项目转结收入金额是否与外部证据相符、各类施工成本发生金额是否与实际工作量相符、单位成本是否符合当地平均价格水平。

问题4.关于工程分包与劳务分包

根据首轮问询回复，报告期内发行人存有向无资质的工程分包供应商、劳务分包供应商采购的情形；发行人存有因违规将工程转包给无资质自然人而引发纠纷的情形。

请发行人：（1）结合具体项目情况，逐一说明并补充披露向无资质的工程分包供应商、劳务分包供应商采购的背景、原因、合法合规性，是否存有纠纷或潜在纠纷、是否存有被相应主管部门行政处罚的风险、是否属于重大违法违规情形，并充分揭示风险。（2）说明前述供应商与发行人及其控股股东、实际操纵人、董监高、关键客户等是否存有关联关系、利益运送或特别利益安排。（3）补充披露供应商挑选的标准、程序，针对前述违规情形的整改规范措施及有效性；如部分供应商依法不需要取得相应资质，补充说明规则依据及论证过程。（4）补充披露报告期后工程分包供应商、劳务分包供应商的基础情况、资质取得情况，分包涉及的工程项目、分包具体内容、采购金额及占比情况，是否存有向无资质供应商采购的情形，如是，请补充披露背景、原因、合法合规性、是否存有纠纷或潜在纠纷、是否存有被行政处罚的风险、是否属于重大违法违规情形，是否存有利益运送或特别利益安排。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见今日股市资讯。

问题5.关于特别投资条款

根据首轮问询回复，发行人股东农民工基金于2018年12月以530.06万元价格受让公司3,118,000股股份并向发行人提供股东借款670万元。作为前述股份受让及提供股东借款的前提条件，农民工基金要求侯迎丽同步向发行人提供530.06万元股东借款，并对农民工基金持有的公司全体股份承担股份回购义务。董兰为侯迎丽履行前述股份回购义务，以其持有的公司股票向农民工基金提供质押担保。2018年12月，农民工基金与侯迎丽、董兰、蔡奇霖、侯民及发行人签署的《金居建设进展股份有限公司股份转让协议之补充协议》（协议编号：鸿投农同2018007-02）约定了股份回购的触发条件。

请发行人：（1）补充披露上述股份转让、股权质押、关联借款的背景、原因、是否需要并已经履行必要程序。（2）补充披露上述股份转让协议及其补充协议的关键内容，参照《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特别投资条款》关于特别投资条款内容、审议程序、披露要求和中介机构意见等的规定说明是否符合前述要求，是否存有违反禁止性规定的情形。（3）补充披露报告期内是否存有触发股份回购或现金补偿（如有）等条款的情形及是否实际履行；实际履行的，补充披露回购股份、支付补偿款的资金来源；未实际履行的，补充披露是否需再次履行，是否存有其他替代性利益安排，是否存有纠纷或潜在纠纷。（4）结合前述事项，补充披露上述协议对发行人操纵权稳定、经营决策、公司治理、生产经营、财务状况等是否存有不利影响，并充分揭示相关风险。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见今日股市资讯。

问题6.关于关键客户

根据首轮问询回复，报告期内发行人运用公布招标、邀请招标、非国有资金项目直接发包方式承揽项目，向前十大客户按完工进度收取工程进度款占合同金额的比例在15%-95%区间内，与报告期各期前十大客户合作的各类目估计合同毛利率（实际毛利率）在8.9%-13.5%区间内。

请发行人：（1）补充披露关键客户的结算现行政策，并说明郑州地产集团有限公司等客户工程进度款收款比例较低的原因。（2）报告期内公司部分订单猎取方式为非国有资金项目直接发包，请结合项目情况、客户合作历史等，逐项说明前述订单猎取的背景、合理性、合规性，是否存有利益运送或特别利益安排。（3）说明发行人与河南银龙房地产(512200)开发有限责任公司、河南金居宜置业有限公司合作的地下车库项目高毛利率的合理性，是否与可比公司同类项目或发行人其他同类项目毛利率存有较大差异，如存有，请预测说明差异的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见今日股市资讯。

问题7.关于关键供应商

根据首轮问询回复，报告期内发行人前十大劳务公司注册地与所服务项目均在同一省内，劳务公司间平均价格不存有突出差异；参与竞价的劳务公司向公司缴纳3%-10%的投标保证金(159001)，没有中标的及时退还劳务投标保证金(159001)，中标的按照合同或有关协议约定转为履约保证金(159001)，按照合同约定的工程节点分批退还；发行人关联方与关键供应商河南科才建筑劳务有限公司、商丘市富园建筑劳务有限公司存有资金往来的情形。

请发行人：（1）按工种进行划分，对比预测并说明各劳务公司的工种价格是否在合理区间内，结合劳务公司完成工作量情况，预测并说明是否存有少计工作日的情形。（2）说明报告期内没有中标的劳务公司所缴投标保证金(159001)是否均按期退还，在收取保证金(159001)方面是否存有纠纷争议。（3）补充披露发行人关联方与关键供应商资金往来的必要性及定价公允性，是否存有“以房抵债”以及为发行人垫付成本花费的情况。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见今日股市资讯。

问题8.关于新签项目

根据首轮问询回复，2019年度公司重点突破基础设施项目，市政业务增长迅猛，全年中标多个市政类项目；2019年度成本投入前十大项目中5个项目年末完工百分比超过85%，较大比例的大项目本年及将来1至2年能够收回大部分工程款；大部分签约项目挑选运用开立履约保函的方式提供履约担保。

请发行人说明：（1）河南省内特殊是郑州区域新签项目大幅增长的背景、原因及合理性，是否与同期市政投资增长情况相符。（2）市政建设类结算和付款现行政策是否发生变化，结算和付款周期是否突出延长及是否对公司流动性造成重大不利影响。（3）履约保函未大幅增长、部分项目未要求缴纳保证金(159001)的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见今日股市资讯。

问题9.关于主营业务收入

根据首轮问询回复和公布发行说明书，报告期内发行人部分工程项目期末形成的已完工未结算资产金额重大，基础设施建设业务收入波动较大。

请发行人：（1）补充披露金额超过3000万的期末已完工未结算资产的具体情况，包含但不限于工程项目的名称、施工开端日期、估计施工周期、累计发生成本及毛利、实际结算进度及金额，未转为应收账款是否合理。（2）说明报告期内基础设施建设业务收入波动的原因，结合在手合同（订单）情况等说明基础设施建设业务收入是否稳定可延续。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见今日股市资讯。

问题10.关于项目完工进度

根据首轮问询回复，报告期各期末公司的项目完工进度与发包方或监理确认的进度基础一致。公司月末按项目归集的累计发生的成本占该项目估计总成本的比例确定完工进度，按季度猎取发包方或监理确认的工程进度单等外部证据，将内外部的完工进度进行比对，以核实实际发生成本的真实性和完整性。此外，发行人披露的合同结算条款关键为付款相关现行政策，2019年末总体已完工未结算资产金额为54,381万元，2019年新签合同的合同额综合完成率为9.07%。

请发行人补充披露：（1）工程进度单的编制单位，外部第三方对工程施工进度确实认内容，是否同时发行人实际发生成本和施工合同进度进行确认，针对报告期内的施工项目以成本法确认的初始完工进度是否与后续取得的外部确认的工程进度存有较大差异，如有请说明差异原因、调整过程以及对当期损益的影响。（2）发包方或监理确认的工程进度单是否作为结算的依据，是否具备相应的法律效力，如否请说明公司确定工程进度的外部证据是否合理有效、是否具备其他有效替代证据。（3）与结算周期、结算内容相关的工程施工合同条款，针对各期末的前10大已完工未结算资产项目说明施工成本和结算进度是否符合合同约定，如有差异请披露相应原因。（4）结合新签项目的开工时间、同期各类目的施工进展等情况，2019年施工完工进度较低的原因，是否与合同约定的工期安排匹配，是否业关键求延期或因其他原因停工的情况，是否存有因资金紧张而延缓施工的情况。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项并发表明确意见今日股市资讯。

问题11.关于关联方与关联交易

请发行人补充披露：（1）河南金祥股权投资基金治理有限公司向发行人供应商提供借款的背景、原因及合理性，借款合同的关键条款，对外提供借款的资金来源，是否来源于募集资金或产品，是否符合公司经营范围、产品约定和私募基金监管要求，提供的资金是否用于发行人相关的施工项目，是否实际降低发行人成本花费。（2）河南科才建筑劳务有限公司和商丘市富园建筑劳务有限公司购买怡景贰號院项目5号商铺及车位的关键考虑，是否用于自身办公经营，相关合同的关键内容，销售价格是否公允，是否与同期项目销售情况相符，科才公司和富园公司是否参与了怡景贰號院项目，是否属于关联方代垫发行人成本花费。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题12.关于业务与人员匹配性

根据首轮问询回复，报告期内发行人通过招投标方式签署合同金额分别为94,949.44万元、15,537.19万元、207,550.97万元，2019年公司新增合同23.33亿元，2019年新签项目合同金额同比增长320.06%今日股市资讯。同期发行人的员工数量分别为188人，210人，266人。

请发行人：（1）补充说明新签合同大幅度增长与人员变动之间的合理性。（2）按项目披露公司的人员配置情况，说明公司现有的人员配置能否满足需求，发行人是否存有承接项目后转包、分包、收取项目治理费的情形，是否存有纠纷或潜在纠纷，是否存有利益运送或特别利益安排。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题13.关于财务报告有效期

如发行人回复本问询时财务报告已过有效期，请在补充经审计的最近一期财务报告后回复本问询今日股市资讯。

问题14.关于其他问题

请发行人严格落实首轮问询中的相关披露及说明要求，补充完善信息披露内容和预测说明事项，包含但不限于：（1）关于问题18，请发行人补充披露部分员工在其他单位缴纳社会保险或住房公积金的具体情况及合规性，前述单位与发行人及其控股股东、实际操纵人、董监高等是否具有关联关系，是否存有为发行人承担成本、花费等情形。（2）关于问题23，补充披露权益分派最新进展情况及是否已经实施完毕。（3）关于问题24，补充披露太康县兰河河道治理及周边综合治理PPP项目目前进展情况、发行人与相关主体是否签署了正式合同、是否已经承接或实际参与了该PPP项目的施工建设、后续是否存有无法承接或参与该PPP项目施工建设的风险。（4）关于问题26，请中介机构就相关事项逐一发表明确核查意见。（5）发行人已在公布发行说明书中补充披露了此次公布发行股票数量不超过5,000万股等信息、律师出具了补充法律意见书，请发行人更新《金居建设进展股份有限公司关于股票向不特定合格投资者公布发行的申请报告》等其他申请材料，并按要求将更新后的《金居建设进展股份有限公司关于股票向不特定合格投资者公布发行的申请报告》、《法律意见书》等其他申请材料与此次问询回复文件通过BPM系统相应模块予以提交，幸免漏传、错传文件。（6）公布发行说明书“重大事项提醒”中的有关承诺内容，与“第四节发行人基础情况”之“九、重大承诺”内容重复，针对上述重复内容，如有必要可在“重大事项提醒”中采取索引方式予以披露。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。请保荐机构督促发行人补充完善公布发行说明书等申请文件。

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对比《非上市公众公司公司监督治理方法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号—向不特定合格投资者公布发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号—向不特定合格投资者公布发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层治理方法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公布发行并在精选层挂牌规则（试行）》等，补充说明是否存有涉及股票公布发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者推断决策的其他重大事项今日股市资讯。

请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实，并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公布发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严厉地检查报送材料，幸免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后，将根据情况决策是否再次向你们发出问询意见。如发觉中介机构无法勤奋尽责开展工作，人们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

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