股票啦 2020年06月24日报道：长园集团“百年老店”战略脱轨始末

随着日前证监会向长园集团(600525)（600525.SH）送达《行政处罚事先告知书》（以下简称《告知书》），备受关心的长园集团(600525)财务造假细节总算揭晓。

《告知书》详细展现了11单长园和鹰涉嫌财务造假违法行为的细节。经查，长园和鹰涉嫌通过虚构海外销售、提前确认收入、重复确认收入、签署“阴阳合同”、适用不符合《企业会计准则》规定的会计核算方法核算智能工厂业务等多种方式虚增经营业绩。

这导致长园集团(600525)2016年虚增营业收入约计1.5亿元，虚增利润约计1.2亿元，2017年虚增营业收入约计2.1亿元，虚增利润约计1.8亿元。今日股市要闻

也就是说，虚增的营业收入，占到长园和鹰同期真实营业收入的三分之一左右。

成立于1986年的长园集团(600525)，曾是深圳科技工业园引进的第一家中科院高新技术企业，行业龙头白马股的代表之一。成为“技术见长受人尊敬的百年老店”这一愿景，被长园集团(600525)高管多次描绘。

然而，“三十而立”这一年的一场“三高”并购，却将长园集团(600525)拖入了财务造假的漩涡。

这只是故事的一部分。今日股市要闻21股票啦经济发展报道记者进一步调查发觉，这背后，或许还隐藏着操纵权之争的魅影。

立志成为“百年老店”的路上何以陷入财务造假的境地？长园集团(600525)的案例，对资本销售市场各方，有着丰富的启发意义。

“百年老店”斥巨额现金“三高”并购

长园集团(600525)曾是标准意义上的细分行业龙头白马股，身世显赫。

1986年，中科院长春应用化学钻研所和深圳科技工业园总公司共同注资在深圳科技工业园成立了“深圳长园应用化学有限公司”。今日股市要闻

2002年，长园集团(600525)在上交所上市，上市以来很长时间控股股东一直是华人首富李嘉诚操纵的长和(00001)投资。其间，每年维持20%以上的增长，是标准意义上的白马股。

作为有中科院渊源的高新技术企业，成为“技术见长受人尊敬的百年老店”这一愿景，也被长园集团(600525)多次描绘。

然而，强调靠“技术”获得尊敬的同时，长园集团(600525)亦未停止在资本销售市场外延并购的攻城略地。截至2018年6月末，长园集团(600525)下有贴近70家子公司，其中超过一半的公司为收购而来。

2015-2016年证券销售市场跨行业并购盛行之际，长园集团(600525)亦未缺席。今日股市要闻

最为瞩目的是对长园和鹰的收购。2016年7月7日至9日，长园集团(600525)为和鹰科技（并购后更名为长园和鹰）的加入举办了盛大的千人大会。这场大会的主题被命名为“鹰的重生——飞得更高、走得更远”，寓意和鹰科技加入长园集团(600525)后的蓄势待发。

当年6月7日，长园集团(600525)公告，拟以现金18.8亿元的价格收购上海和鹰科技80%股权，溢价6.5倍。

彼时长园集团(600525)表态，和鹰科技智能将来工厂的打造计划与长园集团(600525)的智能工厂装备计划不期而遇，最终促成了此次“牵手”。

然而，结合多方线索看来，故事并没有这么容易。今日股市要闻

在一名资深投行人士看来，这很突出是一桩“三高”跨界并购。

“当时长园和鹰属于服装生产设备制造商，长园集团(600525)的主营业务则为电动汽车相关材料及其它功能材料等业务，二者不存有业务协同或产业链上的互补。长园集团(600525)偏离主业，跟风盲目追逐销售市场热点，进行跨界‘高估值、高溢价、高承诺’并购。特殊是并购后，长园和鹰仍良好由原关键股东经营操纵，长园集团(600525)对其疏于整合治理，无法实施有效的管控，导致并购标的整合协同战略失败，隐藏涉嫌财务造假违法行为。”他表达。

6.5倍溢价，现金支付，偏离主业，长园集团(600525)缘何进行这样一场“三高”并购？

操纵权争夺魅影

产业端逻辑难以自洽之下，一系列线索，拼贴出一场紧紧围绕着资本争夺的“刀光剑影”。今日股市要闻

2013年下半年，长园集团(600525)原控股股东长和(00001)投资逐步减持，到2014年初，长和(00001)投资在连续十几次减持后，不再拥有长园集团(600525)的操纵权。同时减持长园集团(600525)的还有华润深国投。

减持进行的同时，同行业上市公司沃尔核材(002130)盯上了长园集团(600525)，一场长达4年的操纵权争夺战爆发。沃尔核材(002130)先是通过信托资金潜入长园集团(600525)，后又频频举牌，成为长园集团(600525)第一大股东。而长园集团(600525)的治理层也不肯“坐以待毙”，先找来战投，后和二十多股票东签署一致行动协议等。

直至2018年1月，双方才握手言和。在深圳证券期货业纠纷调解中心组织的调解工作小组调解下，长园集团(600525)同意向沃尔核材(002130)转让下属子公司，其发家所在的长园电子75%股权，沃尔核材(002130)则逐步减持公司股份，不再觊觎操纵权。旷日持久的操纵权之争总算落下帷幕。

然而，紧接着2018年，长园集团(600525)便上演了“业绩变脸”，扣非后亏损近12亿元，同比下降286.77%。今日股市要闻公司还大幅追溯调减了前两年业绩，2016年净利润由6.4亿元缩水至1.06亿元，2017年净利润由11.36亿元变为-7432万元。

子公司长园和鹰的业绩变脸，是连累长园集团(600525)业绩的重大原因之一。

值得注意的是，长园和鹰于2016年被长园集团(600525)以6.5倍高溢价率购入囊中。彼时，操纵权争夺战正酣。

记者注意到，2016年长园集团(600525)与长园和鹰完成高溢价现金收购后，2017年，长园和鹰方就先后对长园集团(600525)治理层持股平台进行增资和结成一致行动人。

2017年5月23日晚，长园集团(600525)披露的一则关于股东签署一致行动协议的公告显示，治理层持股平台藏金壹号等29名股东于2017年5月24日签署了一致行动协议，长园和鹰原董事长的妻子孙兰华便位列此次一致行动人。协议签署后，治理层一方的藏金壹号及其一致行动人合计持股22.31%，公司第一大股东仍为深圳市沃尔核材(002130)股份有限公司及其一致行动人，合计持股24.21%。今日股市要闻公司仍不存有控股股东和实际操纵人。

如此看来，长园集团(600525)收购长园和鹰公司层面所付出的“真金白银”，或许成为了治理层争夺操纵权的“弹药”。一场脱离主业的“三高”并购或得到一些解说。

这还是一个产业龙头被卷入资本战场的故事。但无论如何，祭出一场带来财务造假的诡异并购，不该成为解法。

造假线索浮出

造假的恶果，在这场并购发生时就已埋下。今日股市要闻

高溢价收购的同时，双方约定，长园和鹰以连续2年的业绩承诺来对此次收购进行兜底。长园和鹰原股东承诺2016年度、2017年度合并报表口径扣非净利润分别不低于1.5亿、2亿。

2017年操纵权之争尚在进行，长园和鹰实际完成1.76亿业绩，未达到业绩承诺，但业绩基础符合预测。公司对16亿的商誉计提了6583万的资产减值损失。与此同时，应收账款、经营性现金流等已隐藏一些异样。

业绩承诺期刚过，长园和鹰便迅速“业绩变脸”。2018年中报显示，在长园集团(600525)关键控股子公司中，长园和鹰业绩排名倒数第二，利润仅为1699万。

这迅速引起了监管部门的关心。今日股市要闻

上交所二次问询后，长园集团(600525)总算在2018年12月24日晚承认“已有理由初步推断长园和鹰原负责人存有业绩造假的嫌疑”，立刻引起轩然大波。

2019年5月，证监会决策对公司正式立案调查。

6月12日，随着证监会向长园集团(600525)送达《行政处罚事先告知书》，销售市场关心许久的长园集团(600525)财务造假“罗生门”总算真相大白，诸多造假细节得以揭晓。

梳理11单造假行为看来，长园和鹰涉嫌的财务造假行为既涉及众多国内客户，也涉及越南、柬埔寨、泰国等国外代理商或客户。今日股市要闻其实施的财务造假手段既有重复确认收入，又有通过虚伪销售、提前确认收入以及将不符合收入确认条件的智能工厂业务收入确认为收入等，既有“阴阳合同”，又有“补充协议”。

例如，2015年12月，长园和鹰向泰国M.T. SEWING MACHINE CENTER C0.，LTD.（以下简称M.T. SEWING）出口2048站吊挂产品。2016年3月，长园和鹰确认对M.T. SEWING 销售收入870.41万元。经查，在未签署书面合同的情况下，双方仅口头约定M.T. SEWING将货物卖出以后再付款，未销售不用付款。该批货物于2015年12月出口报关后，存放于长园和鹰租赁的泰国保税区仓库，未对外销售；直至2018年8月1日，因M.T.SEWING仍未找到客户，长园和鹰将上述2048站吊挂产品运回国内。长园和鹰以此虚增2016年度、2017年度期末应收账款870.41万元。

诸如此类，自2016年被收购至监管部门调查，为完成并购业绩承诺，长园和鹰实施了2年多的财务造假行为，虚增营业收入合计约3.6亿元，占长园和鹰同期真实营业收入的三分之一左右。长园和鹰原董事长、财务总监常务副总裁直接参与实施造假行为。

“乃至还有配合造假的客户对抗调查，财务造假方式花样翻新、复杂遮蔽。”一名贴近监管层的人士告知记者。

“造假必有痕迹，跨境、遮蔽造假亦早已行不通。今日股市要闻”前述人士补充道。

此前，亦有雅百特等跨境造假典型案例被查处。

依据2005年《证券法》，深圳证监局拟对长园集团(600525)赋予警告，并处以罚款；拟对该3名在涉案重大违法活动中起关键作用、行为恶劣、情节严峻的责任人员采取5至10年的证券销售市场禁入措施。

21股票啦经济发展报道记者注意到，最近已有多起伴随着并购失控发生的财务造假案例相继被查，例如最近被处罚的康尼机电(603111)，此前处罚的保千里、中安消、联建光电(300269)等。随着监管不断强调严打财务造假，更多案例相继在前期交易所问询和后期证监会立案调查中真相大白。

“2019年以来，证监会累计对22家上市公司财务造假行为立案调查，对18起典型案件作出行政处罚，向公安机关移送财务造假涉嫌犯罪案件6起。今日股市要闻”6月11日中国上市公司协会2020年年会上，证监会副主席阎庆民强调，财务造假严峻挑战信息披露制度的严厉性，严峻毁坏销售市场诚信基础，严峻破坏销售市场信念，严峻损害投资者利益，是证券销售市场的“毒瘤”，一定坚决从严从重打击。

财务造假案相继被查的同时，此前几年盛极一时的“三高”跨界并购，也在销售市场环境变化下渐渐减少。

(作者：周莹 编辑：巫燕玲）

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