股票啦网 www.gupiaola.com 2020年06月10日报道：紫光国微180亿元并购Linxens按下“暂停键” 计划何时重启尚难确定

本报见习记者 张晓玉

“虽然此次并购方案被否，但这并不会影响双方的业务合作，与标的公司业务方面的协同工作還是会再次开展的。股票公司新闻是最是假”紫光国微(002049)董秘杜林虎在接受《证券日报》记者的采访时如是说。

6月8日，紫光国微(002049)公布公告，公司发行股份购买资产暨关联交易事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。根据此前公告，紫光国微(002049)此次收购Linxens涉及金额高达180亿元。

证监会针对紫光国微(002049)申请发行股份购买资产方案给出的审核意见为：标的资产权属存有瑕疵，不符合《上市公司重大资产重组治理方法》第十一条的规定。股票公司新闻是最是假而且，标的资产商誉金额占较为大，申请人无法充分说明此次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组治理方法》第四十三条的规定。

针对下一次是否会重启并购计划，杜林虎说：“公司正在与交易对方及中介机构一起评估，还没有确定。”

香颂资本履行董事沈萌在接受《证券日报》记者的采访时表达：“紫光国微(002049)此次收购标的此前经过多次转手、商誉积存占收购对价的比例过高，存有大量潜在风险，而且收购标的资产质量并无非常突出的优势。股票公司新闻是最是假此次扩张被按下暂停键后，紫光国微(002049)需要对目前资产进行更好地消化和融合，使之发挥更大的价值作用。”

券商“捧场”

股价不断创新高

针对这起并购案，此前销售市场各方都寄予了高度期望。自2019年6月份公布重组预案以来，紫光国微(002049)股价不断创出新高，股价由50元/股左右上涨至2020年5月份的78.08元/股的巅峰。截至停牌之前，紫光国微(002049)的市值已经超过440亿元。股票公司新闻是最是假与此同时，紫光国微(002049)推出重组方案后获券商赋予8次“增持”评级，20次“买入”评级。

紫光国微(002049)曾表达，若收购顺利完成，公司可同时提供智能安全芯片与微衔接器产品，实现产业链整合，为政府机构、国有企业和关键领域提供自主可控的安全保障。

与此同时，依托上市公司在智能安全芯片领域多年的客户积存，Linxens集团也将迎来更为广阔的商业机会，从而使得上市公司实现“安全芯片+智能衔接”的布局，构建更加完整的智能安全芯片产业链。股票公司新闻是最是假

然而，期望越大，失望越大。6月8日，在紫光国微(002049)公布并购被否公告后，紫光国微(002049)当天股价由贴近跌停。值得一提的是，《证券日报》记者注意到，6月8日复牌贴近跌停后，北向资金却在加仓紫光国微(002049)，持仓从829.71万股小幅增加到968.79万股。

资产权属存瑕疵

标的商誉占比大

根据证监会的审核意见看来，紫光国微(002049)并购被否原因总结来说有两个：一是标的股权有瑕疵；二是收购之后，并没有大幅提高上市公司质量，反倒累积了数额庞大的商誉。股票公司新闻是最是假

关于标的资产权属存有瑕疵，证监会二次反馈意见显示，此次交易需要获得贷款银团同意，但目前尚未取得。其中根据相关贷款及质押协议，标的资产关键经营实体法国LullyA的全体股权依然处于质押情况，而解除质押的前提条件为质押人提供形式和价值令进出口银行满足的其他担保并完成该等担保的登记、备案等权益完善措施。贷款协议各方尚在沟通协议上述事宜。

紫光国微(002049)回复称，紫光资本正在与贷款银团沟通此次交易、解除银团质押涉及的替代担保措施进行沟通且已取得阶段性进展，并承诺在审核前取得贷款银团的同意意见。股票公司新闻是最是假

根据审核结局，虽然紫光国微(002049)表达将积极推进该事项，但证监会并未良好认可公司对此作出的回复，标的资产关键经营实体股权质押问题等事项尚未得到顺利解决。

针对标的资产商誉金额占较为大，证监会二次反馈意见显示，此次交易的性质为同一操纵下的企业合并，并不会产生新的商誉，但标的资产Linxens集团本身却拥有多次并购以及被收购的经历。这就造成紫光联盛账面存有较大金额的商誉，截至2019年末，商誉金额高达143.71亿元。股票公司新闻是最是假根据会计师事务所出具的上市公司备考财务报告，上市公司2019年末合并报表商誉金额为150.56亿元，占备考报表总资产的比例为56.98%，占归属于母公司股东净资产的比例为67.02%。

紫光国微(002049)表达，标的公司目前生产经营状况正常，符合行业进展规律，根据标的公司备考财务报告，截至报告期末，标的公司商誉未隐藏减值，商誉减值预备计提充分。

虽然紫光国微(002049)对上述问题进行熟悉释，但从最终的审核结局看，紫光国微(002049)的回复還是没有彻底打消中国证监会上市公司并购重组审核委员会的疑虑。股票公司新闻是最是假

中银律师于强伟在接受《证券日报》记者的采访时谈道：“紫光国微(002049)此次重组，不仅在标的资产权属方面有瑕疵，在资产价值的充分性方面也有问题，直接表现是影响上市公司资产质量，最终可能会影响上市公司财务数据的客观性，从而有可能导致投资者利益受损，这是导致此次重组被否决的根本原因。假如公司后续再次重组，可能需要在权属的合规性、资产作价的公允性方面按监管要求进行调整，只要最终目确实实是出于优化上市公司资产质量、规范公司治理，仍有可能通过审核。”

扩张动作频频

却连连受阻

在此次收购Linxens集团之前，紫光国微(002049)近年来在外延式扩张中还是动作频频，但却屡次折戟，收效甚微。股票公司新闻是最是假据东方财富(300059)choice数据统计，自2010年以来，紫光国微(002049)共开展10次并购重组事项，包含收购同方微电子100%股权、国微电子96.49%股权与3.51%股权、国微科技100%股权、华虹半导体材料(01347)股份、晶智意达100%股权、西安华芯51%股权、立成科技25%股权、南茂科技25%股权、西安紫光国芯24%股权，加上最近的紫光联盛100%股权，总计金额高达272.98亿元。

值得一提的是，紫光国微(002049)此次收购Linxens是公司开展的全部并购重组中金额最大的交易，金额高达180亿元。而截至2019年末，紫光国微(002049)的资产总额仅67.86亿元，约为交易总价款的三分之一。

除此次Linxens并购被否之外，紫光国微(002049)以61.51亿元收购力成科技25%、南茂科技25%股权也以失败告终。股票公司新闻是最是假

针对紫光国微(002049)在股权运作、资产证券化等方面动作不断，长期参与二级销售市场的投资者王春桥在接受《证券日报》记者的采访时说：“相针对公司的不断并购，作为投资者更期望企业踏踏实实做研发，实实在在做主业。”

不少投资者质疑，公司一季报持股股东数达10万人以上，其业绩和成长性看上去也还算得上优秀，财务报表相对较为美丽，连商誉看上去都不大，为什么肯定硬要扩张？

对此，沈萌在接受采访时表达，“紫光国微(002049)是在半导体材料(512480)国产替代和自主可控的现行政策激励下，通过并购不断实现扩张和业绩快速增长的。股票公司新闻是最是假可是，迎合现行政策需求大举扩张，不断通过融资收购证券化的模式存有很大风险、也存有很大破绽，不适合巩固企业长期进展的基础”。

股票啦网 www.gupiaola.com