股票啦 2020年06月09日报道：殷图网联申报精选层被问询全文：共计41问

股票啦网 6月9日消息，拟精选层企业殷图网联（835508）的申报材料于6月1日获全国股转公司受理，在6月8日收到问询函，共41问，字数约1.7万字。最近股市新闻

问询函问题分为4大类，分别是规范性问题共有4问；信息披露问题共有17问；与财务会计资料相关的问题共有18问；其他问题共有2问。最近股市新闻

附-《关于北京殷图网联科技股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文

北京殷图网联科技股份有限公司并万联证券股份有限公司：

现对由万联证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推选的北京殷图网联科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见，请发行人与保荐机构予以落实，将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。最近股市新闻

一、规范性问题

问题1.关于客户聚合

根据公布发行说明书，报告期内，发行人前五大客户销售占比分别为99.69%、99.86%和97.43%；其中向國家电网公司相关下属单位的销售占比分别为34.37%、85.08%和72.15%。最近股市新闻

请发行人：（1）补充说明报告期内國家电网公司相关下属单位合并前客户的基础情况，包含合作历史、获得订单的方式（具体到招标类型、招标单位）、定价现行政策、销售内容及对应的销售收入、毛利率、信用期限、是否直接签署合同、销售收入回款是否来自签署经济发展合同方、期末欠款金额、期后还款金额、是否存有关联关系。（2）分别披露报告期各期新/老客户数量、销售金额及占比情况，说明國家电网公司相关下属合并前客户变化的原因，新增客户的拓展方式、合作背景、对当年营业收入的影响程度，与发行人是否存有关联关系。（3）说明报告期國家电网采购发行人产品占其采购同类产品的比例及变动情况，结合报告期内公司与國家电网公司签署的合同、在國家电网公司供应商的地位（包含國家电网公司同类产品供应商认证家数及基础情况）等，说明与其合作关系是否存有不确定性、被取代的风险。（4）说明國家电网选取供应商的标准、资质要求，发行人是否符合相关要求，是否存有无法满足國家电网相关要求的风险以及对发行人订单猎取的影响。（5）说明目前在手合同情况，包含合同对手方、合同内容、金额、期限、目前进展情况，关键客户的销售市场需求是否稳定、延续，发行人是否存有业绩下滑的风险。（6）说明报告期与关键客户的关键合同条款、信用现行政策、结算及收款方式，相关交易的定价原则及公允性，与其他客户相比是否存有差异，是否运用公布、公正的方式独立合法猎取业务。最近股市新闻（7）说明报告期内是否存有合同履约问题，是否与客户存有纠纷或项目质量问题，如有，请披露具体情况以及对发行人的影响。（8）说明客户聚合度较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，发行人为减少客户聚合度较高的风险所采取的措施及实施效果。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，并按照《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》（以下简称《审查问答（一）》）问题13的要求逐项核查发表明确意见。最近股市新闻

问题2.关于业务区域聚合

根据公布发行说明书，发行人在华东地区的收入占比分别为46.93%、90.69%和72.45%，收入来源有较为突出的区域聚合的特点。最近股市新闻

请发行人：（1）按省份补充披露营业收入及占比情况，说明关键业务聚合在华东地区的原因，华东地区当前销售市场竞争布局、竞争对手、销售市场占有率以及将来业务空间，是否对华东地区的客户存有重大依靠。（2）说明对福建省外销售市场业务拓展情况及变化行情趋势，销售区域拓展的核心因素和难点。最近股市新闻（3）结合电网运作智能辅助监控领域进展行情趋势、行业竞争、发行人现有业务关键聚合在华东地区的现状、在手订单情况，说明发行人的收入和利润增长是否具有可延续性，收入区域聚合风险应对能力及采取的措施。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。最近股市新闻

问题3.关于业务可延续性

根据公布发行说明书，《智能电网进展意见》提出到2020年初步建成安全可靠、开放兼容、双向互动、高效经济发展、清洁环保的智能电网体系。发行人所处电网运作智能辅助监控系统行业竞争激烈。最近股市新闻报告期内，发行人产品应用场景实现了向配电环节（开闭所、配电房等）延伸、向轨道交通（铁路牵引所、地铁）等领域拓展。

请发行人：（1）说明智能电网体系的总体进展情况、是否存有预测完成时间，并说明随着智能电网体系逐步完成，相关电网运作智能辅助监控的业务需求是否会大幅减少以及是否会对发行人的业绩和延续经营能力造成重大不利影响。（2）补充披露电网运作智能辅助监控细分行业现行政策情况、销售市场空间、竞争布局、发行人所处销售市场地位以及将来可预见的进展行情趋势变化行情趋势，预测说明对发行人延续猎取订单的影响。（3）补充披露报告期各期向配电环节、轨道交通等领域的拓展情况，包含但不限于开端及进展情况、销售金额及占比、现有产品类型、关键客户、销售区域、与主营业务是否存有协同性、在研产品及研发进度，说明“已实现”的表述是否精确。最近股市新闻（4）补充披露轨道交通等领域的特点、与电力行业的区别、销售市场空间、行业竞争布局及将来可预见的进展行情趋势；配电环节相较于变电环节的技术特点、业务模式、销售市场空间及竞争情况，说明发行人是否具备开拓新领域、新业务的关键资源要素。（5）按产品类型分类列示披露报告期各期末以及目前在手合同或订单数量、金额（含税），各期新签合同数量、金额（含税），目前正在履行的重大合同的起止日期和履行进度；结合在手订单情况和上述情况，说明发行人业务的稳定性、可延续性。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、方式，并发表明确意见。最近股市新闻

问题4.关于订单猎取

根据公布发行说明书，报告期内，发行人通过招投标方式猎取订单的比例分别为36.29%、81.87%、74.94%。最近股市新闻

请发行人：（1）补充披露报告期内参与招投标的具体情况，如中标率、关键优势等，说明与关键竞争对手中标率的差异及原因，发行人目前中标率是否可延续，将来是否可能发生重大变化的风险；报告期内通过招投标猎取订单的比例波动较大的原因。（2）结合参与招投标的方式，发行人参与招投标的程序是否合法合规，是否存有应招标而未招标的情形，是否存有相应法律风险，如存有，说明所涉及的项目金额及履行情况，是否对发行人经营业绩存有重大影响。最近股市新闻（3）说明订单猎取过程中是否存有商业贿赂、回扣等违法违规情形，违规情形（如有）对公司经营的影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。最近股市新闻

请保荐机构、发行人律师、申报会计师结合发行人报告期内销售花费的情况，就发行人在订单猎取过程中是否存有违法违规行为、相关内部操纵是否健全且得到有效履行发表明确意见。最近股市新闻

二、信息披露问题

问题5.关于关键客户

请发行人：（1）按系统集成业务、技术服务与咨询业务、软件开发和销售业务分别补充披露前五大客户的名称、销售金额及占比，说明关键客户的关键信息，包含但不限于注册资本、注册地、股权结构、关键业务范围及行业、合作历史、客户与发行人是否存有关联关系，并说明关键客户之间是否存有关联关系。（2）对比说明关键客户信用现行政策、结算现行政策、折扣现行政策、售后服务现行政策差异情况，说明报告期内变动情况及原因。（3）预测说明并扼要披露对关键客户销售金额及占比发生变动、关键客户收入排名发生变动的原因，重点说明收入增长关键来源的省份分布情况。最近股市新闻（4）结合行业状况及竞争状况、下游信息化行情趋势及地区分布、下游投资预算规模等因素，详细预测公司与关键客户分别在系统集成、软件开发与销售及技术服务与咨询业务上的可延续性，收入增长的行情趋势是否长期存有。（5）结合目前疫情对客户的影响情况，补充披露期后关键客户的新增订单、合同验收、应收账款回款情况，如与去年同期水平差异较大的，请详细说明原因，必要时进行风险提醒。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。最近股市新闻

问题6.关于关键供应商

根据公布发行说明书，报告期内，公司向前五大供应商采购的金额占采购总额的比例分别为56.03%、43.72%和39.68%，且公司供应商中存有部分由前员工或前员工近亲属操纵的企业。最近股市新闻

请发行人：（1）补充披露报告期内关键供应商变动较大的原因及合理性，说明重庆固殷科技有限公司于2018年成立，当年成为发行人前五大供应商的原因及合理性；说明发行人员工或前员工及其关系紧密人员在供应商中持有股权等权益的具体情况。（2）请发行人补充说明软硬件等材料采购、技术服务采购的关键内容及用途、占所开发项目成本的比例，说明相关项目是否对相关技术服务采购存有重大依靠；各期向关键供应商采购金额占其销售金额的比例。（3）量化预测报告期各期公司材料采购、技术服务采购金额变动的原因及合理性，并说明材料采购与技术服务采购金额变动行情趋势不一致、材料采购和技术服务采购与销售收入变动行情趋势均不一致的原因及合理性。（4）补充披露公司向前员工或前员工近亲属操纵的企业采购金额占其销售金额的比例，说明向前员工或前员工近亲属操纵的企业采购价格、向其他第三方采购价格以及发行人自产成本之间的差异、差异原因及合理性；说明前员工离职原因、离职时间与加入技术服务供应商时间、前员工或其近亲属持有技术服务供应商的权益情况；说明技术服务供应商成立时间、与发行人开端合作时间、实收资本、主营业务、人员规模等基础情况，说明厦门亿殷科技有限公司、重庆固殷科技有限公司、罗山县迅捷电子科技有限公司、苏州隧源电子科技有限公司、福州优岚达信息科技有限公司和福建天成鼎盛信息科技有限公司成立后马上成为发行人关键技术服务供应商的原因及合理性，说明其经营能力、规模是否与公司的采购要求相匹配，是否存有合作风险；补充披露是否存有其他向公司员工/前员工及其近亲属所在企业采购的情形，如有，请披露具体情况。最近股市新闻（5）说明关键供应商及技术服务供应商在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，报告期内与相关主体是否存有业务和资金往来，是否存有为发行人分摊成本、花费的情形。（6）说明发行人挑选供应商的标准和内部操纵流程、原材料质量和安全的操纵措施，是否存有供应商违法经营的情形。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查方法和核查过程并发表意见。最近股市新闻

问题7.关于技术服务采购

根据公布发行说明书，报告期内发行人技术服务采购占采购总额比例分别为10.67%、29.94%%、19.61%，其中，向前员工或前员工近亲属操纵的企业采购技术服务占比为88.06%、78.24%、72.40%。最近股市新闻

请发行人：（1）补充披露技术服务采购的具体内容，是否涉及核心技术或业务核心环节，定价依据及其公允性，预测关键供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增供应商的原因。（2）结合向前员工或前员工近亲属操纵的企业采购的具体内容、交易价格，补充披露向前员工或前员工近亲属操纵的企业采购的必要性及价格公允性，说明在技术方面对前员工是否存有依靠，是否存有利益运送或特别利益安排。最近股市新闻（3）补充披露挑选技术服务商的标准，技术服务商是否需要具备并已取得开展相应业务必要的资质，双方合作模式，外购技术服务是否涉及工程转包，是否符合相关销售合同约定。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。最近股市新闻

问题8.关于主营业务

根据公布发行说明书，是以电网运作智能辅助监控为核心的电网智能化综合解决方案提供商，关键提供为电网运作可视化多维综合监控系统集成解决方案、电力安全工器具智能治理系统集成解决方案，以及开闭所配电房智能立体巡检系统集成解决方案。最近股市新闻

请发行人：（1）结合下游客户业务环节，以易于投资者明白的语言分别补充披露上述三类解决方案的业务模式，包含但不限于业务流程、产品具体内容、盈利模式、报告期各期产品收入及占比、平均项目周期、单个项目的平均用工人数、报告期各期的项目数量及对应的成本、收入等情况。（2）说明上述产品是否涉及入网电力设备，是否满足电网公司相应的产品技术标准，是否存有技术不达标的风险。最近股市新闻（3）补充披露智能视频识别技术、大数据预测技术和机器人(300024)电力巡检技术等行业技术在发行人关键产品或服务中的具体应用，对比同行业可比公司，说明发行人关键产品的竞争优劣势，是否存有被替代风险。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。最近股市新闻

问题9.关于业务许可与资质

根据公布发行说明书，发行人拥有9项业务资质证书，其中高新技术企业资质将于2020年10月到期，质量治理体系认证证书等5项证书均为2020年取得。最近股市新闻

请发行人：（1）说明上述5项证书的认证内容，是否为从事主营业务必备的资质，报告期内是否存有未取得资质或认证进行销售的情形。（2）针对马上到期的资质证书，说明续期或重新申请是否存有法律障碍，如无法续期对发行人主营业务是否产生重大影响。（3）补充披露已取得的关键客户的供应商认证，是否为长期资质，关键权益义务的内容、期限，是否具有排他性或优先权，说明进入各关键客户的供应商名录的背景、过程及合法合规性，各关键客户对发行人的认证条件、过程和时长。最近股市新闻（4）结合安全生产许可内容，补充披露发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运作情况，报告期内是否发生安全生产事故。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。最近股市新闻

问题10.关于技术

根据公布发行说明书，发行人自主研发了七项核心技术，拥有专利5项，软件著作权17项，关键在研项目3项。最近股市新闻

请发行人：（1）补充披露核心技术为行业通用技术還是发行人独创技术，结合发行人参与的项目，说明与核心技术相关的学问产权是否存有权属纠纷或潜在权属纠纷。（2）说明在研项目与主营业务的对应关系，相关技术行业领先的依据。最近股市新闻（3）结合技术水平、同行业较为情况等，补充披露发行人在技术、价格等方面是否具备竞争优势，关键产品或服务是否存有被替代的风险，相关风险提醒是否充分披露。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。最近股市新闻

问题11.关于产品质量

根据公布发行说明书，系统集成解决方案产品存有售后运维期。最近股市新闻

请发行人：（1）说明销售合同中关于产品质量保证、运维期、售后等方面的约定，报告期内发生的产品质量纠纷情况，与同行业可比公司相比是否存有突出差异，如有，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（2）说明发行人的产品是否符合國家、行业标准或质量规范的要求，以及产品质量的内部操纵制度及有效性。最近股市新闻（3）补充披露报告期内是否存有因产品质量问题被关键客户采取供应商不良行为通报的情形，如有，披露目前处理情况，是否影响参与招投标，对发行人经营产生的不利影响。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。最近股市新闻

问题12.关于持股平台

根据公布发行说明书，持股平台星云天持有公司9.0450%的股份，发行人部分员工、部分前员工通过其间接持有公司股票。最近股市新闻

请发行人：（1）补充披露星云天的基础情况，包含设立目的、股份来源、操纵权、持股平台员工的挑选条件和范围、实际经营情况，是否涉及股权激励并配套制定相应股权激励计划或方案，是否按规定履行相应程序，相关计划或方案是否已实施。（2）说明星云天出资份额价格确实定方式及合理性，员工出资资金来源、是否合法合规，“郑三立通过星云天间接持有公司2.5778%股份”的表述是否精确。最近股市新闻（3）如涉及股权激励，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求。（4）说明是否存有代持情形、离职员工是否均已转让股份，发行人是否存有尚未履行完毕的股权激励计划，对发行人股权稳定的影响，是否存有纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。最近股市新闻

问题13.关于租赁房产

根据公布发行说明书，发行人未拥有房屋建筑物，生产经营场所均通过租赁方式解决。最近股市新闻

请发行人说明：（1）租赁用房是否为合法建筑、房屋权属是否存有纠纷，是否履行了必要的租赁备案等程序。（2）租赁房产的出租方与发行人是否存有关联关系，租赁价格是否公允，是否存有利益运送情形。最近股市新闻（3）房屋租赁的稳定性，是否存有不能续租的风险。如需更换租赁房产，是否会对发行人生产经营造成重大不利影响，并结合上述情形说明关键经营场所均为租赁取得是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。最近股市新闻

问题14.关于董监高薪酬

根据公布发行说明书，报告期内发行人董监高薪酬总额分别为267.62万元、262.38万元、229.77万元。最近股市新闻

请发行人补充披露最近一年董事、监事、高级治理人员在发行人处的领薪情况，并说明上述人员的薪酬情况是否与同地区、同行业可比公司存有较大差异，是否存有压低人员薪酬或通过其他主体领取薪酬补贴从而减少报告期内成本花费的情形。最近股市新闻

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。最近股市新闻

问题15.关于独立董事任职资格

根据公布发行说明书，姜齐荣就职于清华大学，任电机工程与应用电子技术系教授。最近股市新闻法律意见书未披露发行人董事、监事、高级治理人员基础情况。

请发行人结合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》等相关法律法规、业务规则的要求，说明发行人独立董事任职依法是否履行任职单位的兼职批准、备案登记等程序，任职程序与任职资格是否合法合规。最近股市新闻

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。最近股市新闻

问题16.关于社保、公积金缴纳合规性

根据公布发行说明书，报告期内，发行人被出具《社会保险稽核整改意见书》(京海社稽意字[2019]第42159号)，部分员工存有未缴纳社会保险及住房公积金的情况。最近股市新闻

请发行人：（1）补充披露报告期内发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况，并说明未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的原因及合法合规性。（2）说明如需补缴对发行人经营的影响，发行人的应对方案。最近股市新闻（3）说明报告期内公司是否存有非全日制用工形式，如有，请补充披露非全日制用工的工作内容、类型，非全日制用工是否合规。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并就欠缴行为是否构成重大违法违规、是否需要补缴及补缴对发行人经营影响发表明确意见。最近股市新闻

问题17.关于核心技术人员

根据申报材料，报告期发行人离职的监事曾任职于研发部门。最近股市新闻

请发行人补充说明：（1）报告期内，公司技术、研发部门的负责人、关键成员以及核心技术相关专利创造人是否存有离职情形，如存有，说明离职人员是否曾属于核心技术人员，离职是否对发行人技术研发、生产经营产生重大不利影响。最近股市新闻（2）是否有减少核心技术人员离职和防范泄密风险的具体措施。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。最近股市新闻

问题18.关于募集资金用途

根据申报材料，发行人此次拟募集1.01亿元，用于智慧变电站多维立体巡检管控平台项目、研发中心建设项目、补充流动资金。最近股市新闻

请发行人：（1）说明智慧变电站多维立体巡检管控平台项目和研发中心建设项目建设的具体内容，是否有具体的研发项目，预测研发成果是什么，与公司目前的生产经营是否具有协同性。（2）结合发行人所处行业竞争状况、产品销售市场容量、同行业公司的进展水平、在手订单、将来订单猎取能力及目前产能利用率较低的情况，说明公司募投项目和金额的合理性。最近股市新闻（3）关于补充流动资金，按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号—向不特定合格投资者公布发行股票说明书》（以下简称《公布发行说明书准则》）第七十四条，补充披露补充流动资金的关键用途及合理性。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。最近股市新闻

问题19.关于利益运送

请发行人补充说明实际操纵人对历次分红资金的使用情况，是否存有与发行人客户、供应商的资金往来，是否存有为发行人分担成本花费的情形，是否存有商业贿赂的情形。最近股市新闻

请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。最近股市新闻

问题20.关于公众持股比例与限售

根据公布发行说明书，发行人前十名股东合计持股99.625%，郑三立等股东仍持有无限售股份。最近股市新闻

请发行人：（1）结合发行人股本情况、此次发行方案，说明是否存有发行后公众股东持股比例不满足精选层进层标准的风险，如有，请充分揭示风险。最近股市新闻（2）说明相关股东是否已经按照《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公布发行并在精选层挂牌业务指南1号-申报与审查》的规定办理完成股份限售。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。最近股市新闻

问题21.关于其他信息披露问题

根据公布发行说明书，发行人未针对自身实际情况充分描述相关风险因素并作定量或定性预测，部分风险表述模糊；未充分披露董事、监事、高级治理人员学历及专业背景；未披露行业关键法律法规，行业面临的机会和挑战披露不充分；未披露对延续经营有重大影响的合同相关信息等。最近股市新闻

请发行人按照《公布发行说明书准则》的要求：（1）梳理申请文件并规范使用相关表述。（2）删除包含风险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表述，充分、精确、具体地描述相关风险因素，作定量预测，无法进行定量预测的，有针对性地作出定性描述。（3）补充披露董事、监事、高级治理人员学历及专业背景，行业关键法律法规、行业面临的机会和挑战。最近股市新闻（4）说明推断合同重大性的依据及合理性，补充披露报告期内对延续经营有重大影响的合同的基础情况，包含合同当事人、履行期限、实际履行情况。（5）补充披露同行业可比公司挑选依据、考虑因素及合理性，并更新相关数据（如有）。（6）认真核对索引的精确性，认真校对申请文件，确保信息披露内容真实、精确、完整，幸免错误、遗漏。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并督促发行人补充、修改、完善公布发行说明书相关内容。最近股市新闻

三、与财务会计资料相关的问题

问题22.关于收入确认

根据公布发行说明书，报告期内发行人系统集成业务在系统安装调试完毕并取得客户验收报告后确认收入，技术服务与咨询业务按合同约定在提供技术服务的期间内分期平均确认收入或在服务完成并经客户验收后确认收入。最近股市新闻

请发行人：（1）补充披露并举例说明发行人系统集成业务的收入确认现行政策、销售业务流程（如系统集成业务的安装、调试、试运作、验收、质保等）、各环节收款比例，对比同行业可比公司系统集成业务收入现行政策预测是否存有较大差异。（2）说明并补充披露系统集成业务是否存有收入跨期现象，如存有，列示对报告期内收入确认的影响金额。（3）区分合同实施周期（是否超过12个月）补充披露不同实施周期下收入确认现行政策及具体会计处理，预测是否符合《企业会计准则》的规定。最近股市新闻（4）说明并补充披露系统集成项目客户（如国有企业类客户）是否需要对系统集成项目进行审核或者审计，审核或审计结局是否涉及最终收入金额的调整，说明客户的审核或审计结局对发行人系统集成项目收入金额可能产生的影响。（5）补充披露技术服务与咨询业务不同收入确认方式下的合同数量、合同金额及占比，说明不同收入确认方式下的具体合同约定、收入确认时点及依据，与同行业可比公司相比是否存有差异。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。最近股市新闻

问题23.关于主营业务收入

根据公布发行说明书，报告期内，公司主营业务由系统集成、技术服务与咨询、软件开发与销售构成，其中第四季度收入占比分别为56.78%、50.28%和57.00%。最近股市新闻

请发行人：（1）结合关键业务合同内容，说明系统集成、技术服务与咨询、软件开发与销售的业务实质，与发行人关键软件产品的关系，分别说明发行人在上述业务中提供的产品/服务具体内容、在整个系统中所处的环节及重大性、与竞争对手相比是否具有核心竞争力、是否存有被替代的风险，说明发行人业务模式与同行业可比公司是否存有显著差异，说明所销售的软件产品是定制化产品還是标准化产品。（2）说明系统集成业务和软件技术开发业务的实际工期与合同约定是否存有较大差异及其原因，实际总收入、总成本与合同总收入、估计总成本是否存有较大差异及原因，项目进度、结算进度、收入进度是否存有较大差异及原因。（3）针对技术服务与咨询业务，补充披露报告期各期为已建成和新建辅助监控系统提供服务实现的收入金额及占比情况、变动原因，说明报告期各期按验收确认和分期确认两种模式下服务内容是否存有差异，说明不同模式下收入确认的原则是否符合《企业会计准则》规定，说明不同模式下收入变动的原因及合理性。（4）说明系统集成业务、软件技术开发实施完毕后是否存有免费运维期间、是否预提了相关花费，如有，请说明免费运维的具体情况。（5）说明报告期内第4季度收入占比逐年提高的原因及合理性，说明是否符合行业惯例。（6）按照业务类别补充披露发行人现有产品与服务目前的销售市场供求和竞争状况，包含但不限于销售市场供求情况及细分销售市场竞争布局、该等产品与服务目前在目的销售市场的容量及将来增长行情趋势，发行人产品与服务在目的销售市场的占有率及排名情况；说明公司的行业地位，核心竞争力，核心技术是否具有独家性和排他性。最近股市新闻（7）补充说明报告期内发行人系统集成类合同中的设备销售、软件销售、工程施工、运维服务金额是否明确约定，如无明确约定如何进行区分。（8）补充披露报告期内发行人与华东地区关键客户的合同签署到期情况及续签情况，说明华东地区收入增长是否具有可延续性。（9）补充披露报告期内营业收入延续增长，但预收款项先上升后下降的原因，结合业务合同关于付款条件、比例的约定，说明预收款项变动的原因及是否符合发行人相应业务的实际开展、期后结算情况，对比预测发行人预收款项占比与同行业可比公司是否存有差异。（10）结合新冠疫情发生以来关键客户、供应商及发行人自身停工复工情况、订单猎取及客户稳定性、合同履约、应收款项回收、现金流状况等方面，详细披露疫情对发行人报告期后生产经营的关键影响，说明该影响是否为临时性或阶段性以及相关推断依据，是否已采取必要的解决措施，将来期间是否能复原正常情况，是否会对发行人延续经营能力产生重大不利影响，是否存有疫情影响导致的期后事项，相关事项属于调整事项還是非调整事项；财务报告中的预测事项是否存有变动的可能，如预测信用损失、前瞻性因素的调整等事项，是否因疫情影响需要调整。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。最近股市新闻

问题24.关于主营业务成本

根据公布发行说明书，报告期内发行人主营业务成本分别为3,492.22万元、3,332.07万元和4,492.91万元，直接材料占主营业务成本的比例分别为74.58%、69.96%和70.64%。最近股市新闻

请发行人：（1）说明不同类型收入对应的成本明细；结合项目情况、人员变动、工资薪酬现行政策调整情况，详细说明2018年直接人工减少的原因及合理性；说明报告期内不同级别员工的人均工资的水平，并与同行业进行较为说明是否合理。（2）说明报告期各期技术服务费成本与相应期间技术服务采购的匹配性、变动行情趋势不一致的原因及合理性，补充披露技术服务费金额及占比逐年增加的原因及合理性，公司是否对技术服务采购存有重大依靠。最近股市新闻（3）说明发行人对外采购的技术服务与发行人主营业务的关系，披露是否存有软件产品基于他方平台构建，如有，请披露原因及合理性，说明发行人核心技术是否依靠第三方，主营业务是否缺少独立性，是否存有总包项目后分包实施的情形。（4）补充披露其他间接花费的成本明细及占比，并预测构成变动原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。最近股市新闻

问题25.关于毛利率

根据公布发行说明书，报告期内发行人主营业务综合毛利率分别为51.82%、54.45%和48.50%。最近股市新闻其中，系统集成业务毛利率分别为44.09%、52.24%、45.29%；技术服务与咨询业务毛利率分别为69.02%、64.50%、58.61%；软件开发与销售业务毛利率分别为97.44%、74.91%、84.26%。

请发行人：（1）补充披露报告期各期不同业务的毛利率与同行业可比公司对标业务的较为情况；如存有差异，结合业务结构、客户类型、成本构成等情况，说明差异原因及合理性。（2）补充披露报告期各期系统集成类业务中设备销售、软件销售、工程施工、运维服务等关键明细类别的销售收入金额及占比、毛利率，结合报告期各期系统集成类业务的结构变化量化预测系统集成类业务毛利率变化的原因和合理性。最近股市新闻（3）补充披露报告期内系统集成业务、技术服务与咨询服务、软件开发与销售业务前五大客户的毛利率情况，量化预测同一大类下不同项目毛利率之间的差异以及原因。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。最近股市新闻

问题26.关于应收账款

根据公布发行说明书，报告期各期末公司应收账款余额较高，分别为7,017.78万元、7,331.01万元和7,124.21万元，占当期营业收入的比例为96.82%、100.21%和81.66%。最近股市新闻

请发行人：（1）说明报告期各期应收账款前五大客户的账龄情况、产生原因、各期收入金额、信用现行政策、已回款情况、逾期情况、坏账预备计提金额及比例，补充披露账龄1年以上应收账款关键对象、金额、账龄情况以及金额显著增加的原因，说明三晖电气(002857)、重庆智网、河南腾龙等客户回款较慢以及和盛高科应收账款金额较大的原因、是否存有经营风险、将来回款安排以及坏账预备计提情况，说明坏账预备计提是否充分合理。（2）说明发行人对超过约定付款期限的应收账款是否形成回款计划，特别是账龄在两年以上的应收账款，是否存有无法收回的风险，是否猎取了足够的证据支持坏账预备计提充分，说明不单独计提坏账的原因。（3）进一步披露公司应收账款回款比例较低的原因、目前的回款情况、将来回款安排。（4）说明报告期各期应收账款中质保金的金额及比例、对手方、与对应项目收入的匹配性。最近股市新闻（5）说明是否存有应收账款与应收票据之间转换的行为，如有请列明详细情况，说明账龄是否连续计算，坏账预备计提是否充分。（6）补充披露报告期内应收账款账龄较长且延续延长的原因，说明与同行业可比公司相比是否存有差异及合理性，结合目前发行人财务状况、订单情况、销售信用现行政策，说明应收账款占较为高且账龄较长是否对发行人的延续盈利能力造成重大不利影响。（7）说明履行新金融工具准则运用预测信用损失模型对应收账款计提坏账预备的具体方法，说明使用的预测信用损失模型与同行业可比公司是否存有差异及原因。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存有差异及处理意见；列示对银行汇款和承兑汇票的核查笔数、总金额、占比，若有回款方和签署经济发展合同的往来客户不一致的请列明具体情况，并进行相关解说。最近股市新闻

问题27.关于应收票据

根据公布发行说明书，2018年发行人应收票据账面余额为573.21万元，2017年、2018年已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据中，终止确认的票据金额为301.84万元、667.25万元。最近股市新闻截至2019年12月31日，应收票据到期未予以承兑转应收账款60万元，应收款项融资账面余额为175万元。

请发行人：（1）结合金融资产合同现金流量特征、治理金融资产的业务模式等，补充预测披露应收款项融资确实认依据。（2）补充披露履行新金融工具准则后预测信用损失率确实定方法，说明报告期内应收票据及应收款项融资坏账预备金额是否充分。（3）说明各期末应收票据、背书及贴现且在各期末尚未到期的应收票据具体情况，包含票据种类、出票人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期日，背书对象如存有关联方，请说明相关交易的真实性，结合前述信息说明应收票据与业务的匹配性。最近股市新闻（4）说明各期已背书或贴现且在各期末尚未到期且终止确认的应收票据是否附追索权、是否存有被追偿的风险，终止确认是否符合《企业会计准则》的规定。（5）说明截至问询意见回复日应收票据的期后收款情况，是否存有因到期无法兑付以及转为应收账款的情形，未到期应收票据是否存有到期无法兑付的风险。（6）说明报告期内票据的开具和使用是否具有真实交易背景。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见，并说明应收票据期末盘点情况，是否存有差异并说明原因。最近股市新闻

问题28.关于存货

根据公布发行说明书，报告期各期末发行人存货账面价值分别为959.85万元、2,013.96万元和1,999.37万元，占流动资产的比例分别为6.99%、13.58%和13.05%。最近股市新闻

请发行人：（1）针对未完工项目，逐项说明具体实施情况（各种成本构成及金额）并明确说明是否存有未按照合同约定的时间进度开展工作、未按照合同约定的时点进行验收或未按照合同的约定时点收到相关款项等可能导致项目成本隐藏减值的情形。（2）请发行人列示未完工项目的库龄及对应的合同金额、预收账款金额，说明超过一年未验收的原因，是否存有减值风险。（3）补充披露各期末原材料的关键构成情况，包含名称、金额、数量、库龄等，说明原材料余额延续增长的原因，是否存有库龄较长、滞销等情形，说明报告期内对原材料计提跌价预备的具体原因以及跌价预备计提是否充分。最近股市新闻（4）补充披露存货周转率与同行业可比公司的较为情况及差异原因。（5）说明存货盘点程序及盘点结局，并重点说明未验收项目的盘点情况。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。最近股市新闻

问题29.关于其他应收款

根据公布发行说明书，报告期内发行人其他应收款账面价值分别为141.19万元、115.10万元和132.68万元，关键为押金保证金(159001)与备用金。最近股市新闻

请发行人：（1）结合押金保证金(159001)的发生背景、关键交易方及金额、账龄、退款条件和履约情况等，预测上述款项与业务及其他应收款项的匹配性。（2）结合其他应收款账龄、期后回收情况，说明坏账计提是否充分。最近股市新闻（3）说明2019年末其他应收款-周有明余额为29.4万元，款项性质为借款，请说明该笔借款发生的背景及原因，是否为无偿借款，并说明周有明是否与公司存有关联关系。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。最近股市新闻

问题30.关于固定资产与无形资产

根据公布发行说明书，截至2019年末，公司固定资产仅有办公设备和运输设备，其中办公设备账面价值71.32万元，成新率36.15%，无形资产账面价值为0。最近股市新闻

请发行人：（1）结合固定资产投入和研发投入进一步说明公司的核心技术和核心竞争力，量化预测核心技术对发行人利润的贡献。最近股市新闻（2）说明现有固定资产是否支撑公司的技术研发和软件开发业务，与同行业可比公司是否存有差异。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。最近股市新闻

问题31.关于应对账款及预付款项

根据公布发行说明书，报告期各期末发行人应对账款余额分别为1,513.05万元、1,446.02万元和1,270.04万元，占负债总额的比例分别为55.87%、54.39%和62.99%。最近股市新闻应对账款关键系应对材料设备款项和技术服务采购款项，预付款项关键为预付材料设备款。

请发行人：（1）结合对外采购的关键内容、交易对象、付款现行政策、行业惯例等，补充披露发行人应对、预付款项波动的原因，是否与营业成本、存货等科目变动相匹配。（2）说明报告期内关键供应商与关键应对、预付款项对象之间的匹配性，是否存有异样的供应商或其他单位；如存有，请披露其详细情况，包含但不限于成立时间、注册资本、股权结构、业务结构等。最近股市新闻（3）结合合同条款、预付款项比例、行业惯例，说明款项预付进度是否符合合同规定，是否存有提前预付款项的情形。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。最近股市新闻

问题32.关于职工薪酬

根据公布发行说明书，报告期各期公司员工数量分别为98、91和90人。最近股市新闻

请发行人：（1）预测并披露员工薪酬现行政策和进入精选层前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的较为情况，说明是否存有通过少计或压缩人工成本而增加利润的情形。（2）说明报告期内各年度的人工成本总额，与相关资产、成本、花费项目之间的关系，人工成本、各类员工人数、销量、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性。最近股市新闻（3）说明公司员工人数延续减少的原因及合理性、现有员工人数及人员结构是否与公司业务规模相匹配，说明技术人员和生产人员的关系和区别、各自承担的工作内容，说明公司无研发人员但有研发投入的原因、研发人员的范围及认定依据、是否存有成本与研发花费混同的情形。（4）说明是否存有劳动外包或劳务派遣的情形，是否由其他组织或个人承担成本和花费的情形。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。最近股市新闻

问题33.关于成本花费变动合理性

请发行人说明在公司营业收入延续增长的行情趋势下，销售花费、中标服务费、直接人工、支付给职工以及为职工支付的现金等成本花费减少的原因及合理性，是否存有关联方或其他第三方为发行人承担成本花费的情形。最近股市新闻

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、范围、方法和结论，并发表明确意见。最近股市新闻

问题34.关于理财产品

根据公布发行说明书，报告期各期末发行人购买的银行理财产品余额分别为5,250.00万元、4,900.00万元和6,200.00万元。最近股市新闻

请发行人补充披露：（1）报告期内购买理财产品的类型、发行方、关键条款、金额、资金来源、购买日、期限、到期日，理财产品资金流向、是否构成关联方资金占用，是否涉及发行人的客户或供应商。（2）报告期内与理财产品相关的资产及现金流量表项目、取得的收益等相关会计处理及列报是否符合《企业会计准则》规定，购买理财产品相关收益是否计入非常常性损益。最近股市新闻（3）针对现金治理业务的日常治理制度和内部操纵制度，及其履行情况。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。最近股市新闻

问题35.关于销售花费及治理花费

根据公布发行说明书，报告期内发行人治理花费分别为769.38万元、796.69万元和893.24万元，销售花费分别为359.06万元、527.13万元和490.95万元。最近股市新闻

请发行人：（1）说明销售人员的销售现行政策、差旅费现行政策、销售人员数量，结合以上原因预测销售花费中职工薪酬、业务招待费、交通差旅费变动原因及合理性；请说明中标服务费关键包含的内容、支付对象及支付方式，说明变动原因。（2）说明销售花费中项目质保运维费的计提过程，结合合同约定、质保运维费的实际发生情况、同行业可比公司的计提现行政策等，说明公司质保运维费的计提是否充分。（3）结合公司租用房产的面积、单价等，说明治理花费中房租花费逐年下降的原因及合理性，租赁价格是否与销售市场价格存有差异、差异原因及合理性。最近股市新闻（4）说明聘请中介机构花费的详细情况，提供服务的机构名称、服务内容、付款方式。（5）说明是否存有关联方或其他第三方为发行人承担成本花费的情形。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。最近股市新闻

问题36.关于研发投入

根据公布发行说明书，报告期内发行人研发投入分别为739.62万元、691.43万元、649.54万元，研发花费率分别为10.20%、9.45%、7.44%。最近股市新闻

请发行人：（1）补充披露研发花费中委外服务费、差旅费、折旧费及其他花费在报告期内波动的原因及合理性。（2）结合报告期内研发人员的人数及其变化、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，预测研发人员薪酬水平的合理性、薪酬波动的原因。（3）说明报告期内的研发模式，是否存有合作研发，如存有，披露合作研发项目的具体情况。最近股市新闻（4）说明研发花费对应的研发项目情况，各类目的研发进度及花费投入情况；说明研发相关内操纵度及其履行情况。（5）如享受研发花费加计扣除税务优待，说明其申报数与研发花费实际发生数是否存有差异及差异原因。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。最近股市新闻

问题37.关于现金流

根据公布发行说明书，报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1,114.20万元、-3.46万元、1,987.57万元，净利润分别为1,756.60万元、2,019.55万元、2,015.36万元，收回投资收到的现金分别为23,100.00万元、30,000.00万元、30,150.00万元，投资支付的现金分别为22,850.00万元、29,650.00万元、31,450.00万元。最近股市新闻

请发行人：（1）结合各期发行人业务规模变化、应收及应对账款的结算情况等，进一步量化预测经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大、与净利润差异较大的原因和合理性。（2）说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与存货采购金额、应对账款及预付款项等报表项目之间的匹配情况。（3）说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应对职工薪酬、期间花费和成本的勾稽关系和归集情况，说明变动原因及合理性。最近股市新闻（4）说明收到或支付其他与经营活动有关的现金中往来款的发生背景、关键交易方及金额等背景情况，与业务及其他应收应对款项的匹配性。（5）说明收回投资收到的现金、投资支付的现金各期具体构成、与对应业务发生额及对应资产负债及损益科目的勾稽关系。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。最近股市新闻

问题38.关于税费

根据公布发行说明书，公司于2016年11月开端享受软件产品增值税退税优待，即公司所销售产品中的嵌入式软件增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退现行政策。最近股市新闻公司2017年度、2018年度和2019年度收到上述软件产品增值税退税金额分别为95.80万元、478.69万元和146.97万元，扣除相应所得税影响后分别占当期净利润的4.64%、20.15%和6.20%。

请发行人：（1）结合《关于软件产品增值税现行政策的通知》说明发行人如何划分软硬件收入，划分标准与税务部门规定是否相符。（2）结合销售产品类型，退税时间，说明各期增值税退税金额与收入规模不匹配原因。（3）说明增值税退税计算过程、实际退税额与应退税额之间的关系。最近股市新闻（4）说明税金及附加变动行情趋势与收入变动行情趋势不一致的原因。（5）说明报告期内各期税收优待占税前利润的比例，发行人是否对税收优待存有依靠。（6）说明现金流量表中支付的各类税费与收到的税费返还、营业收入、利润总额、应交税费发生额及余额、税金及附加等项目之间的勾稽关系。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。最近股市新闻

问题39.关于会计差错更正

根据公布发行说明书，发行人对2017年、2018年财务报表进行了前期会计差错更正。最近股市新闻

请发行人：（1）补充披露上述会计差错更正涉及的具体事项、更正原因、时间和范围，各事项的具体调整计算过程、结局及影响，结合会计差错更正事项对各期财务报表相关项目的累积影响情况，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。（2）结合报告期内会计差错更正事项的性质、重大性及累积影响程度等，说明相关事项是否反映发行人存有有意遗漏或虚构交易、事项或者其他重大信息，滥用会计现行政策或者会计估测，操作、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。最近股市新闻（3）说明相关信息披露是否符合《公布发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》及全国股转公司相关日常监管要求。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项，就发行人是否因会计基础薄弱、内控不完善、审计疏漏、滥用会计现行政策或者会计估测以及恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正，是否涉及财务会计文件虚伪记载发表意见。最近股市新闻

四、其他问题

问题40.关于更换中介机构

根据公布发行说明书，报告期内发行人分别于2018年8月、2020年1月变更主办券商；2018年2月变更会计师事务所。最近股市新闻

请发行人说明自报告期初至申报时中介机构更换的具体情况，包含但不限于更换的时间、背景、原因以及对发行人的影响等，更换后的会计师事务所所对相关申报材料履行的具体核查程序。最近股市新闻

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。最近股市新闻

问题41.关于中介机构执业质量

申请文件中，保荐工作报告较为简略。最近股市新闻请保荐机构说明是否按照《公布发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《证券公司投资银行类业务内部操纵指引》等相关规则勤奋尽责地履职。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明本项目承做过程中负责调查及审计程序履行是否受到疫情影响，现场核查、走访、监盘、函证等必要程序的具体履行是否合规，如前期采取替代性措施履行的，请在本问询回复前追加必要程序。最近股市新闻

除上述问题外请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对比《非上市公众公司公司监督治理方法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公布发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公布发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层治理方法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公布发行并在精选层挂牌规则（试行）》等，补充说明是否存有涉及股票公布发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者推断决策的其他重大事项。最近股市新闻

请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实，并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公布发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。最近股市新闻如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严厉地检查报送材料，幸免全套材料的错误、疏漏、不实。最近股市新闻

我司收到你们的回复后，将根据情况决策是否再次向你们发出问询意见。最近股市新闻如发觉中介机构无法勤奋尽责开展工作，人们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

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