发布时间:2020-06-06 09:58:22
来源:股票啦
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股票啦网 www.gupiaola.com 2020年06月06日报道:“水泥1哥”海螺水泥陷分红款纠纷 牵出控股子公司盈亏迷局
本报记者 张家振 武汉报道
股市要闻股市要闻1场紧紧围绕控股子公司分红款的纠纷,让“水泥1哥”安徽海螺水泥股份(零零九一四)有限公司(以下简称“海螺水泥(六零零五八五)”,六零零五八五.SH、零零九一四.HK)陷入进退维谷的境地。
近日,广西凌云通鸿水泥有限公司(以下简称“广西凌云通鸿”)与上海通鸿实业有限公司(以下简称“上海通鸿实业”)分红款纠纷案2审在广西高院开庭。广西凌云通鸿是海螺水泥(六零零五八五)控股子公司,海螺水泥(六零零五八五)、上海通鸿实业分别持有其八零%和二零%股权。
此前的二零一九年四月一九日,上海通鸿实业将广西凌云通鸿诉至广西百色中院,要求后者分配属于公司的二一三六.三八万元账上利润。经百色中院1审判决,广西凌云通鸿被判向上海通鸿实业分配二零一二年四月至二零一八年一二月的利润一九二二.七四万元。广西凌云通鸿则以“公司截至二零一八年一二月三一日账面未分配利润为-二零六九.七一万元,故无分红款”为由拒绝分红。
股市要闻股市要闻不过,上海通鸿实业方面认为,根据海螺水泥(六零零五八五)公布披露的年报等信息和广西凌云通鸿向当地税务机关报送的财务报表均证实广西凌云通鸿有可分配的利润。经百色中院审理认定,根据海螺水泥(六零零五八五)公布披露的二零一二年度至二零一八年度报告,广西凌云通鸿少数股东权益余额为三三二三.四四万元,进1步证明了截至二零一八年末广西凌云通鸿针对股东上海通鸿实业存有未分配利润的事实。
分红款纠纷在让广西凌云通鸿陷入盈亏迷局的同时,也让海螺水泥(六零零五八五)遭到了信披是否规范的质疑。针对相关问题,海螺水泥(六零零五八五)六月四日在发给《中国经营报(博客,微博)》记者的书面回复中表达,公司及下属子公司广西凌云通鸿与上海通鸿实业诉讼案件仍在审理过程中,公司作为A+H股上市公司受两地法律管辖,为幸免影响投资者推断,不便就案件具体情况接受采访。
争夺分红款
股市要闻股市要闻广西凌云通鸿原本为广西壮族自治区政府招商引资的重点项目之1,原始股东为上海通鸿实业和自然人黄惠萍,分别占股九零%和一零%。二零一二年四月九日,双方与海螺水泥(六零零五八五)在安徽省芜湖市签署《股权转让协议》,广西凌云通鸿由此正式成为海螺水泥(六零零五八五)广西区域下属子公司之1。
记者获得的《股权转让协议》显示,上海通鸿实业与黄惠萍分别将其持有的七零%和一零%股份转让给了海螺水泥(六零零五八五),股权转让价款暂定为九二六零.八八万元。股权转让完成后,海螺水泥(六零零五八五)与上海通鸿实业分别持有广西凌云通鸿八零%和二零%股权。
上海通鸿实业与广西凌云通鸿间的“嫌隙”在二零一八年即已埋下。根据协议约定,自协议生效起的第5年末,上海通鸿实业所持有的股权须退出新的项目公司,并将其持有的二零%股权1次性全体转让给海螺水泥(六零零五八五)。
股市要闻股市要闻据此,上海通鸿实业于二零一八年初起依约向广西凌云通鸿和海螺水泥(六零零五八五)多次提出退出恳求,先后于当年六月八日和二零一九年三月五日等多次致函广西凌云通鸿要求尽快退出公司所持有的二零%股权,并按协议约定分配公司利润。
二零一九年三月一七日,广西凌云通鸿给出的回应让上海通鸿实业暴跌眼镜。广西凌云通鸿方面出具的众华会计师事务所审计报告结局显示,公司截至二零一八年七月亏损四五零五.四一万元,截至二零一八年一二月三一日账面未分配利润为-二零六九.七一万元,故无分红款。同时,根据该审计报告,广西凌云通鸿截至二零一八年七月尚欠海螺水泥(六零零五八五)三.三五亿元,利息数额一.二二亿元。
分红无望的上海通鸿实业1纸诉状将广西凌云通鸿送上了被告席。二零一九年七月三一日,百色中院做出1审判决,广西凌云通鸿应于判决生效一零日内向上海通鸿实业按照二零%的比例分配二零一二年四月至二零一八年一二月期间的利润一九二二.七四万元。
股市要闻股市要闻百色中院审理认为,广西凌云通鸿有可分配的利润,上海通鸿实业作为公司股东,提出分配未分配的利润依法有据。百色中院表达,法院向凌云税务机关调取的广西凌云通鸿纳税申报时报送的二零一二年至二零一八年一二月三一日止的财务报表和《资产负债表》,可以证明公司从二零一二年四月至二零一八年一二月三一日止存有未分配利润一.零七亿元。
上海通鸿实业代理律师付晓东在接受记者的采访时表达,公司主张分红款是依据广西凌云通鸿每年提交的财务报表,上边都有利润记载情况,分配利润还是公司作为股东应有的权益。
盈亏悬疑
股市要闻股市要闻记者梳理发觉,上海通鸿实业和广西凌云通鸿紧紧围绕分红款争议的焦点在于,广西凌云通鸿是否有可分配的利润,上海通鸿实业要求分配利润的条件是否已成熟。
与广西凌云通鸿主张的公司大幅亏损不同,百色中院根据海螺水泥(六零零五八五)公布披露的二零一二年度至二零一八年度报告认为,截至二零一八年末,广西凌云通鸿少数股东权益余额为三三二三.四四万元,可以进1步证明,广西凌云通鸿针对股东上海通鸿实业存有未分配利润的事实。
以海螺水泥(六零零五八五)披露的二零一七~二零一九年年报数据为例,广西凌云通鸿当年归属于少数股东的损益分别为六四一.八五万元、一五五四.五八万元和-一六三九.六二万元,年末少数股东权益余额分别为一七六八.八六万元、三三二三.四四万元和一六八三.八二万元。
股市要闻股市要闻不过,1笔逾亿元的借款利息从天而降,突破了这1平稳。广西凌云通鸿方面表达,公司向海螺水泥(六零零五八五)所借的大额资金利息没有支付,截至二零一八年一二月三一日,公司仍欠付海螺水泥(六零零五八五)借款二.五四亿元、利息一.三一亿元。这也意味着,巨额的利息支出将吞噬掉广西凌云通鸿微薄的利润。
就在案件审理期间,广西凌云通鸿于二零一九年五月二九日向海螺水泥(六零零五八五)支付了一.三一亿元汇款,用于支付借款利息。而百色中院经审理确认,广西凌云通鸿与海螺水泥(六零零五八五)并不存有大额借款的事实。
“公司在向上海通鸿实业提交的二零一二年至二零一八年的年度利润表、资产负债表以及海螺水泥(六零零五八五)同期向社会披露的年报均没有体现借款或出借的记载。”白色中院表达,广西凌云通鸿的行为“违反了诚实信用和公正原则,也违反了公司法规定的商业道德、诚实守信、接受政府和社会公众监督的原则,损害公司小股东上海通鸿实业的利益。”
股市要闻股市要闻付晓东也告知记者,从二零一二年四月九日签署股权转让协议到公司于二零一九年三月一七日起诉,在这段时间里,广西凌云通鸿主张的海螺水泥(六零零五八五)借款和利息并没有体现在会计账本上,双方往来资金及利息确认书是虚构的,海螺水泥(六零零五八五)存有滥用股东权、与广西凌云通鸿串通有意隐瞒转移利润的事实。
上海通鸿实业与广西凌云通鸿间的分红款纠纷尚未画上休止符,海螺水泥(六零零五八五)又以“借款合同纠纷”为由将控股子公司广西凌云通鸿告上了法庭。二零一九年一二月一二日,该案在安徽省芜湖市镜湖区人民法院开庭审理。
让人不解的是,既然广西凌云通鸿已于二零一九年五月二九日向海螺水泥(六零零五八五)支付了一.三一亿元借款利息,海螺水泥(六零零五八五)为什么还要在收到利息款后起诉旗下控股子公司呢?“海螺水泥(六零零五八五)的目的可能是以法院判决的公信力做背书,把双方的债权、债务关系确定下来,接着帮忙广西凌云通鸿在上诉案件中胜诉。”付晓东预测认为。
股市要闻股市要闻紧紧围绕分红款引发的纠纷在让广西凌云通鸿陷入盈亏迷局的同时,也让海螺水泥(六零零五八五)遭到了信披是否规范的质疑。即假如广西凌云通鸿主张公司在经营期间亏损并最终胜诉,则意味着海螺水泥(六零零五八五)在此前的年报披露中或存有涉嫌财务数据造假行为。
上海创远律师事务所律师许峰预测指出,从目前信息看来,海螺水泥(六零零五八五)在子公司广西凌云通鸿或上市公司层面存有调节利润的嫌疑,假如海螺水泥(六零零五八五)的信息披露是真实的,那么在子公司层面应该维持1致,需要海螺水泥(六零零五八五)给出充分的解说。
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