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这个才是利好股市，不可能房地产，股市同时去杠杆，那是自毁前程

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完蛋，又开始鼓吹牛市，又要跌了。

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他们无限QE，你已经在为别人买单了~

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这次是两位帅哥？兴证人年轻有为啊

股票啦 2020年06月06日报道：吉药控股糊涂债

本报记者 王迎春 北京报道

上市公司年报披露高峰期刚刚过去，监管层针对种种问题，正密集向1些上市公司问询，其中大股东、董事对上市公司资金占用、违规担保等现象成为监管层当前关心的重点。在这个时间点，吉药控股(三零零一零八)（三零零一零八.SZ）亦因1起未披露的担保而进入监管视线。剥开这笔担保，其中的内核实则藏着1桩新奇的债务纠纷。

董事长的回购义务

五月上旬，深交所就吉药控股(三零零一零八)年报问询了一一个问题，其中最终1个问题为：原公司董事、副总经理王德恒授权律师及吉林金宝药业股份有限公司（以下简称“金宝药业”）的法务携带吉药控股(三零零一零八)及金宝药业公章私自签署《和解协议》，为董事长孙军个人债务提供担保。请吉药控股(三零零一零八)补充说明王德恒是否为孙军个人偿还相关债务，如是，请补充说明相关资金是否来源于吉药控股(三零零一零八)及金宝药业。对此，五月二六日股市快报，吉药控股(三零零一零八)在回复函中否认王德恒为孙军个人偿还债务。然而一天之后，上市公司以更正的形式针对这个问题给出了良好不1样的答案，并列出数据：“王德恒存有为董事长孙军个人偿还相关债务的情形，偿还金额为六四八.九九八二万元。”

关于王德恒所牵扯的孙军的这笔债务问题，上市公司首次披露是今年四月一七日，而事情的发生时间则要追溯至二零一七年五月一五日。

这里涉及1桩股权投资，而投资的回购义务方却是上市公司时任董事、当前的董事长孙军。

二零一七年五月一五日，1家位于深圳的有限合伙基金——深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏利创新”），与1家药企——吉林海通制药有限公司（以下简称“吉林海通”）及吉林海通1位刘姓股东，签署了1份《股权及其收益权转让合同》。半个月后，当事方又签了1份补充协议。需要说明的是，签署这些协议时，宏利创新代表着阳明三号私募投资基金的利益。记者查询，后者是1只股权投资基金，成立于二零一五年五月二五日，目前仍在运作期，由宏利创新治理。

查询相关工商资料，孙军为吉林海通早期的发起人股东之1，当前通过海通（吉林）股权投资基金合伙企业股市快报，间接操纵这家药厂五.五二%的股份。海通（吉林）股权投资基金合伙企业的第1大股东正是孙军，持股一五%。

孙军过去很长1段时间为金宝药业的实际操纵人、董事长兼总经理。二零一四年八月，上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购了金宝药业一零零%股权。自此以后，金宝药业实现间接上市，他本人也成为持有上市公司股份一四.四一四%的大股东，持股比例仅次于上市公司当前实际操纵人卢忠奎，并以副董事长的身份进入董事会。

二零一七年一零月，卢忠奎从治理位置退下来，孙军成为上市公司董事长兼总经理。

过去数年间，吉林海通受到投资人关心，获得多轮投资。二零一八年初，上市公司作为领投方，与跟投方——国药控股(零一零九九)（一零九九.HK）共同增资吉林海通，双方的出资额均为六七零六.二五万元。增资完成后，上市公司对吉林海通持股比例为一零%，后者成为上市公司的参股公司。

据记者查询，上市公司参股吉林海通之后，双方之间业务联系比较紧密。参股当年（二零一八年）年报披露股市快报，上市公司二零一八年向吉林海通采购六四九七万元，超过上市公司全年采购额的一零%。

其它，二零一九年，吉林海通拟向哈尔滨银行(零六一三八)股份有限公司大连分行申请授信额度不超过一亿元。上市公司和孙军均为这笔融资提供连带责任担保，担保期1年。

就在孙军成为上市公司董事长兼总经理前夕，以及在上市公司参股吉林海通前几个月，宏利创新与吉林海通1位刘姓股东签署了上述股权及收益权转让交易。资金逐利而来，如何获利退出？在持股两年后，由上市公司当前董事长孙军对这笔股权承担回购义务。

令人疑心的是，为什么由孙军来承担回购义务？而在孙军隐藏资金问题无法履约后，为什么上市公司另1位高管替孙军偿还了部分债务？为什么这位高管乃至授权他人私带公章为这笔债务与宏利创新签下《和解协议》？

下属又掏腰包又涉险

上述协议约定股市快报，宏利创新治理的阳明三号私募投资基金以三七零零万元购买吉林海通刘姓股东持有的六.八九六六%股权。在双方约定条件下，由孙军向宏利创新方面回购这笔股权。

两年后，宏利创新以协议约定要求孙军履约，而后者没有按期履行回购义务，于是宏利创新于二零一九年六月一四日将孙军起诉至深圳市中级人民法院，并向法院申请冻结了孙军持有的上市公司部分股份。记者查询，二零一九年七月二九日，上市公司披露了关于孙军的持股被冻结的明细，共计三零零零万股份被冻结，占其持股近一/四。冻结时间为二零一九年六月二八日。

此时，孙军的个人资金状况已很不好。他已将所持股份中的九九.五八%用于质押融资。二零一九年九月一八日至二六日，孙军与上海海通证券(零六八三七)资产治理有限公司（以下简称“海通资管”）做了多笔股份质押融资业务。他将一五零零万股份解除质押，又将其中的一四五八.六万股份重新分二笔质押给海通资管，质押期比较短，分别为三个月和近四个月。

孙军的持股被部分冻结之后，二零一九年七月九日，当事方共同签下了1份《和解协议》。《和解协议》确认，孙军对宏利创新方的债务为五四九三.六四万元；由上市公司全资子公司金宝药业代替孙军向宏利创新支付上述和解款项，这些钱将特意用于回购宏利创新持有的六.八九六六%吉林海通股权；由上市公司承担金宝药业的付款义务的连带担保责任。

这份《和解协议》落下了金宝药业与上市公司的公章，以及孙军、王德恒的签名。二零二零年四月一七日，上市公司披露这项回购义务与上市公司并无关系，指出盖章行为发生时股市快报，上市公司及金宝药业方面均不知情，没有履行审批程序，是吉药控股(三零零一零八)时任董事王德恒授权律师和金宝药业的法务携带两家公司的公章赴深圳签署。

且王德恒代孙军偿还了近六五零万元债务。

王德恒曾长期担任上市公司董事，并于二零一七年一零月至二零一九年一零月担任上市公司副总经理。其它，他在金宝药业长期担任董事长之职，全方位负责后者的经营工作。

记者查询，王德恒实则是孙军多年的老下属。在孙军担任金宝药业实际操纵人时期，王德恒即在这家公司担任高管。在上市公司收购金宝药业一零零%股权之时，王德恒还与孙军以及其它四位高管共同承担业绩对赌的指定责任。

这份签字于二零一九年七月九日的《和解协议》，1直不为外界所知，直至二零二零年四月上市公司自查对外担保及信披合规问题时才发觉，并对外披露。披露当天，深交所即发来关心函。王德恒本人已于二零一九年一零月底辞去上市公司董事、副总经理之职。另据上市公司证券部工作人员介绍股市快报，王德恒已于今年四月被要求从金宝药业离职。孙军已于今年二月，亦即在年报披露前辞去上市公司总经理职务，不过，他仍然是上市公司董事长。

发生于孙军、上市公司、宏利创新、吉林海通之间完整的交易全貌究竟是什么样？上市公司证券部工作人员表达，对此并不知情，仅强调上市公司对这些交易也不知情，那是孙军个人的债务问题。记者向宏利创新方面核实，这家合伙基金的治理人员称：“这涉及到公司商业秘密，不方便对媒体透露，而且此事已涉诉讼，目前仍在审理期。而就《和解协议》的落实，大家还在沟通中。”

值得关心的是，记者梳理发觉，吉药控股(三零零一零八)曾经是1家化工企业，通过1次又1次资产收购，使公司转型为1家医药企业。在过去的规划中，吉林海通，这家上市公司的参股公司，是否也曾被列为并购对象？按照A股过往收购惯例，资产标的1旦被上市公司收购，可能率会收获不小的溢价，各路投资方在此之前早已潜伏进资产标的的股东名单中。在完成上市后，这些投资方再择时在卖股退出中实现红利收割。

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