股票啦网 www.gupiaola.com 2020年06月04日报道：安车检测三亿资产重组案连遭问询：目的公司净利润前后不1致，正直保险是否有保险公估业务？

近日，安车检测(三零零五七二)1份重大资产收购草案受到了深交所的问询函，股市新闻随后，安车检测(三零零五七二)对该重大资产草案做了修订，然而，深交所对修订后的草案仍然提出了九大问题的问询函。要求针对目的公司两次披露的净利润数据不1致、正直保险是否具有保险公估业务、商誉数据未披露等问题作出解说。

四月一三日，安车检测(三零零五七二)公告称，公司拟以三.四四亿元现金的方式购买收购临沂市正直机动车检测有限公司、临沂市兰山区正直机动车检测有限公司、临沂市河东区正直机动车检测有限公司、山东正直2手车交易销售市场有限公司、山东正直汽车保险代理有限公司各七零%的股权。

为此，股市新闻双方还签约了业绩对赌协议，要求目的公司二零一九至二零二二年净利润分别为不低于四一零零万元、四六零零万元、五零零零万元、五二零零万元。

这1重大资产收购草案引起了深交所注意，并下发问询函。

随后，五月一九日，股市新闻安车检测(三零零五七二)对上述重大资产收购草案做了修订并公告，交易价格由三.四四亿元下调至三.零二亿元，业绩承诺调整为 二零二零 至 二零二三 年净利润分别不低于三八零零万元、四一零零万元、四三零零万元、四五零零万元。

针对安车检测(三零零五七二)的重组问询函回复及重组修订草案的内容，深交所2次下发问询函。

重组草案还未履行 业绩承诺三年累计下降二六零零万元

资料显示，股市新闻安车检测(三零零五七二)主营业务为提供国内机动车检测领域总体解决方案，机动车检测系统，行业联网监管系统。公司关键产品包含机动车检测系统和检测行业联网监管系统两大类。

根据四月一三日公告，双方签署的《业绩补偿协议》显示，业绩承诺期内，二零一九年、二零二零年、二零二一年、二零二二年实现净利润分别为四一零零万元、四六零零万元、五零零零万元、五二零零万元。

五月一九日，股市新闻新草案公告显示，双方对《业绩补偿协议》内容也做了修改。业绩承诺期为二零二零年、二零二一年二零二二 年、二零二三年，承诺净利润分别为三八零零万元、四一零零万元、四三零零万元、四五零零万元。

新草案显示，目的公司二零一九年度实现净利润三六三三.四八万元，与原草案披露的二零一九年承诺业绩存有差异。

为此，股市新闻深交所要求补充披露目的公司二零一九年实际业绩与原承诺业绩存有差异的原因及合理性，在短时间内变更业绩方案的原因及合理性。

从修订草案中可以看出，业绩承诺期内各期的净利润要求也隐藏了不同程度的下降。二零二零年、二零二一年二零二二 年分别下降了八零零万、九零零万和九零零万。

事实上，股市新闻4年的业绩对赌协议对净利润下调额度可能远不止二六零零万元。

为此，深交所换要求披露新的业绩承诺方案确实定依据及可实现性。

正直保险是否具有保险公估业务

资料显示，股市新闻正直保险主营保险代理服务和保险公估服务。

新草案显示评估机构预测二零二零年至二零二四年保费分别增长四%、四%、三.五%、三.五%和三%；“车辆商业险佣金率下降空间已有限”，二零二零年至二零二四年分别按一八%、一七.五%、一七.二%、一七%和 一七%的车辆商业险佣金率进行预测。

深交所要求说明保费预测增长率的依据及合理性，股市新闻预测车辆商业险佣金率时是否充分考虑相关现行政策变化的影响，“车辆商业险佣金率下降空间已有限”的推断是否审慎、合理。

同时，要求核实正直保险是否进行了保险公估业务备案，是否具有符合规定的经营条件、从业人员及制定符合规定的经营规则，经营治理是否合规有效。

　　商誉数据未披露引关心

新草案显示，股市新闻此次交易属于非同1操纵下的企业合并，安车检测(三零零五七二)对此次合并成本与评估基准日的可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。此次交易完成后安车检测(三零零五七二)合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。

具体商誉金额并未明确说明。为此，深交所2次问询函要求，补充披露此次收购形成商誉的具体金额，就商誉减值对净利润的影响进行敏感性预测，并充分提醒风险。

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