股票啦 www.gupiaola.com 2020年06月04日报道：早教龙头美吉姆收购美杰姆却要对方股东掏钱，这是什么资本嬉戏？

早教龙头大连美吉姆(零零二六二一)教育科技股份有限公司（下称美吉姆(零零二六二一)，零零二六二一.SZ）最近被深交所问询了，因为它三三亿巨资收购天津美杰姆教育科技有限公司（下称天津美杰姆）尚有一二.七一亿元收购款项未付，却又预备进行定向增发，而且天津美杰姆股东原股东霍晓馨、刘俊君需出资三.三亿元认购上市公司定增股票，上市公司则要等定增募资到位才能支付后3期款项。

这两个名称高度相似极易混淆的公司有什么渊源？它们在玩什么资本嬉戏？

美吉姆(零零二六二一)拒付收购款：销售市场不认可好前景？

二零一八年三月中植集团将其子公司中融信托七零.四五%的股份“贱卖”给经纬纺机(零零零六六六)。随后，股市新闻头条中植系金融投资平台中植启星主导买下了3垒股份（零零二六二一.SZ 美吉姆(零零二六二一)前身），作为“中植系教育资产证券化平台”。

二零一八年六月初，3垒股份公布交易预案，宣布拟以控股子公司启星将来为此次交易实施主体，以全现金的方式购买源自美国的儿童早教品牌美杰姆一零零%股权。其中，3垒股份拟合计投入二三.一亿元，其他股东拟合计投入九.九亿元，合计三三亿元。

美杰姆二零一七年未经审计的营收为二.一七亿元，净利润为八五零九.三五万元，全体权益的账面值为八五五一.八六万元，参照三三亿交易对价，收购溢价率高达三七六六%。交易全体为现金支付，不涉及发行股份购买资产事宜，属于不构成借壳的并购，无需证监会审核。

收购款项拟采取分期支付，具体为自框架协议生效之日起一五个工作日内支付第1期交易价款六.六亿元；工商变更登记完成之日起一零个工作日内支付第2期交易价款一零.四亿元；于二零一八年一二月三一日前，支付第3期交易价款四亿元；于二零一九年六月三零日前，支付第4期交易价款四亿元；于二零一九年一二月三一日前，支付第5期交易价款八亿元。

根据协议，股市新闻头条美杰姆股东应自取得第2期交易价款之日起一二个月内，将不低于交易价款总额的三零%用于购入3垒股份股票。

问题在于，3垒股份是否有足够实力完成如此高价收购。据财报显示，截至二零一七年末，3垒股份总资产为一三.零二亿元，净资产为一一.四八亿元，其中货币资金及理财产品合计七.三二亿元，与应支出的二三.一亿元收购款差距达约一六亿元。

那么，当时3垒股份为什么要冒险收购？

天津美杰姆当时正在通过内部重组收购美国美吉姆(零零二六二一)的“美吉姆(零零二六二一)”品牌亚太区域商标、业务运营权益、课程使用及延续更新权益等，重组完成后标的公司将拥有“美吉姆(零零二六二一)”品牌亚太区域业务运营相关学问产权及权益，上述事项还需取得上海市商委、上海市发改委、外管局上海分局等相关部门对标的资产收购境外资产事项的备案，以及取得 GymConsulting LLC 对此次交易的同意函或无异议函（包含但不限于放弃优先购买权等）。

在当时看来，股市新闻头条这些得之不易的美国资产应该是颇为稀缺的高价值资产，这应该是天津美杰姆敢于索要高溢价的底气。

而作为看好儿童早教产业前景的3垒股份来说，应该是期望借收购1方面大幅改善业绩，1方面刺激市值大幅上升。然而事实上，并未如愿以偿。

二零一八年一一月二七日，3垒股份向美杰姆公司支付了首笔股权转让价款——共计六.六亿元。次日，美杰姆公司完成股东变更登记。而3垒股份则在二零一九年四月一七日正式更名为“美吉姆(零零二六二一)”。

美吉姆(零零二六二一)于二零一八年一二月与美杰姆公司进行财务并表，导致业绩暴涨。美吉姆(零零二六二一)二零一九年财报显示，报告期内美吉姆(零零二六二一)实现营收六.三亿元，较为二零一八年实现的二.六五亿元营收，同比增长了一三七.三五%；实现净利润一.二零亿元，较比二零一八年的三一五五.一五万元大增二七九.四零%；扣非后净利润一.一四亿元，与二零一八年实现的一五二二.三五万元相比，同比上涨幅度更是达到了惊人的六四九.一六%。

数据来源：Wind

业绩如此炫目，可是公司股票却很不争气。以二零一九年三月一八日美吉姆(零零二六二一)股价高点二五元计算，当时总股本约三.四八亿股，股市新闻头条市值达八七亿元。而截至六月三日收盘，美吉姆(零零二六二一)市值仅为五六.零四亿元。

股票市值不升反降，表明销售市场并不认可美吉姆(零零二六二一)高溢价收购美杰姆的好进展前景，这可能是美吉姆(零零二六二一)开端不付收购款的原因。

美杰姆接受定向增发：好死不如赖活着

美吉姆(零零二六二一)二零一九年九月对外披露了1份《非公布发行股票预案》，该预案显示，美吉姆(零零二六二一)拟非公布发行股票募集资金总额不超过一六.五亿元用于支付收购天津美杰姆一零零%股权第3、4、5期价款，剩余三.九三亿元用于偿还股东及银行借款。非公布发行对象包含美吉姆(零零二六二一)原股东霍晓馨、刘俊君，2人分别认购此次非公布实际发行数量的一零%，估计各出资一.六五亿元、共计三.三亿元。

这次定向增发意味着天津美杰姆原关键股东霍晓馨、刘俊君除原定回购上市公司美吉姆(零零二六二一)股份的三零%，还将从原定应得的收购款中额外多掏三.三亿元回购上市公司股份。明显，股市新闻头条这是违反初始协议的退让之举，可是他们为什么会乖乖接受这么苛刻条件呢？

据美吉姆(零零二六二一)二零一九年年报称，二零一九年以来，全国签约早教中心数量高速增长。截至报告期末，中国大陆地区美吉姆(零零二六二一)签约中心数量为五二四家，遍及全国三零个省（自治区、直辖市），相较于二零一八年底的四三四家，增幅超过二零%，美吉姆(零零二六二一)新增中心数量和成长率远超行业平均水平。

然而，始料未及的是二零二零年以来的新冠病毒疫情导致美吉姆(零零二六二一)全部门店关闭，原本奉为核心优势的庞大门店网络商业模式1夜之间变成了核心劣势。

据美吉姆(零零二六二一)二零二零年1季度报显示，报告期其实现营业总收入五七四八.八四万元，同比下降五三.五二%；实现归母净利润-四七一.三三万元，上年同期为一六八九.四万元。

同时，二零二零年1季度，美吉姆(零零二六二一)经营性现金流大幅下降一八七二.三%，股市新闻头条跌至-八五九九.七万元。现金及现金等价物净额为-一.一六亿元，而上年同期为七三七.三四亿元。

截图来源：公司财报

在资金链断裂危机下，美吉姆(零零二六二一)当然不情愿支付收购款，也不情愿拿隐藏金给天津美杰姆填坑，情急之下乃至可能转卖天津美杰姆以换取现金流救命。

而针对天津美杰姆来说，假如不能融资坚持门店网络，无论是否被转卖，都不排解破产的可能性。当下，无论大连美吉姆(零零二六二一)還是天津美杰姆，可以依靠的最低成本融资渠道就是上市公司的定向增发，股市新闻头条而这1渠道把握在美吉姆(零零二六二一)总公司手中，因此天津美杰姆原股东一定向美吉姆(零零二六二一)总公司妥协。

归根结底，大连美吉姆(零零二六二一)和天津美杰姆是为了共同的生活利益，携手演出了1幕定向增发支付收购款的嬉戏。

股票啦