股票啦网 www.gupiaola.com 今年05月30日报导：

本报讯记者 王登海 北京市报导

近些年，云南旅游(002059)股权有限责任公司（下称“云南旅游(002059)”，002059.SZ）在金融市场上姿势不断，数次与关联企业交易财产。可是六年前，云南旅游(002059)以前回收的江南园林有限责任公司（下称“江南园林”）80%股份却一团糟。

在云南旅游(002059)回收进行江南园林80%的股份后，产生信誉近三亿元，企业迫不得已持续2年记提上亿人民币的商誉减值损害。而标的公司江南园林在销售业绩赔偿服务承诺期进行后，纯利润马上下降，而且持续2年出現了高额亏本，亏本力度也越来越大，早已变成上市企业的“负担”。

值得一提的是，在回收江南园林80%股份时，云南旅游(002059)以前作出进行回收江南园林剩下20%股份的服务承诺。但云南旅游(002059)迄今都无法兑付，却卷进上数亿级的起诉案子中。

持续2年记提上亿信誉

2017年，云南旅游(002059)根据发售股权及现金支付的方法选购江南园林80%股份，在其中以发售股权方法选购杨清等17名普通合伙人及中驰项目投资所持江南园林53.33%股份；以现钱方法选购杨建国等18名普通合伙人、中驰项目投资累计持有的江南园林26.67%股份。

那时候，江南园林80%的股份评定基准日账目值1.46亿人民币，评定值4.82亿人民币，评定值增值率230.04%，买卖作价4.752亿人民币。

因为是溢价收购，买卖彼此也签署了销售业绩对赌协议。那时候，杨建国等18名普通合伙人及中驰项目投资服务承诺江南园林2017年、2014-2016年、2014-2017年总计完成扣非净利润各自不少于6000万余元、1.35亿人民币、2.29亿人民币。

依据云南旅游(002059)2017年年度报告，在业绩承诺期，江南园林均提前完成了盈利预测数，买卖另一方不必执行赔偿责任。

殊不知，三年业绩承诺满期后，江南园林的销售业绩就换脸。新闻记者查寻云南旅游(002059)近些年财务报告发觉，2017~2019年，江南园林纯利润各自为4861.4万元、-3495.45万元，今年也是亏本1.47亿人民币。

值得一提的是，在2017年选购江南园林有限责任公司80%的股份产生信誉近三亿元，因此，云南旅游(002059)早已持续2年记提了上亿人民币的商誉减值。

依据云南旅游(002059)的公示，今年三月企业聘用北京市中通华房地产评估有限责任公司就“企业并购江南园林有限责任公司产生的与信誉有关的财产组使用价值”开展了评定，并出示了房地产评估汇报（中通华评报字（2020）第120219号），评定依据为以今年12月31号日为评定基准日，江南园林的评定使用价值为1.62亿人民币。评定使用价值小于经调节后的帐面价值，企业应确定商誉减值损害。

新闻记者掌握到，2019年，云南旅游(002059)已记提了商誉减值提前准备1.4亿元。故今年还应计提商誉资产减值准备1.58亿人民币。

除开对江南园林的信誉外，今年，云南旅游(002059)还对应收款项记提资产减值提前准备，累计记提资产减值提前准备2.五亿元，资产减值准备相对降低了企业纯利润。

未履行承诺遭提起诉讼

针对江南园林20%股份的分配，云南旅游(002059)层面那时候称，以便完成江南园林有序推进至上市企业，云南旅游(002059)有心保存一部分股份未予此次回收，拟根据江南园林这一服务平台将江南园林原控股股东及其关键精英团队工作人员与上市企业捆缚成整体利益体，激发江南园林原控股股东及关键精英团队工作人员的主动性，尽量减少在一次性回收所有股份的情况下，江南园林原控股股东及关键精英团队工作人员为进行三年业绩承诺，而危害江南园林长期性权益的急功近利个人行为。

但是，当时彼此也承诺，在江南园林依照《盈利预测补偿协议》执行结束赔偿责任后，在17年12月31号此前，买卖另一方有权利向云南旅游(002059)明确提出云南旅游(002059)回收江南园林剩下20%股份的申请书。在买卖另一方明确提出所述申请书生效日6个月内，云南旅游(002059)需进行回收江南园林剩下20%股份的事项。

17年4月，江南园林20%股份的18名公司股东规定云南旅游(002059)回收江南园林剩下20%股份，但彼此对股权收购价钱无法达成一致。

此前，江南园林有限责任公司公司股东杨建国及常州市中驰项目投资合伙制企业（有限合伙企业）（下称“中驰项目投资”）从总体上与云南旅游(002059)股权有限责任公司签定的《发行股份及支付现金购买资产协议》执行异议事宜向常州市初级人民检察院提到起诉，规定云南旅游(002059)依照2017年重特大重大资产重组期内两者之间签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》承诺，回收其拥有的江南园林有限责任公司股份。

据起诉公示，杨建国拥有江南园林10%股份、常州市中驰项目投资拥有江南园林7.39%股份，杨建国、中驰项目投资各自恳求依照1.24亿人民币、9172.67万余元价钱以发售股权方法回收其所持江南园林10%股份、7.39%股份，若在30日内未发售股权，则以现钱方法付款转让款，并规定企业付款有关贷款利息、合同违约金及其上诉费用等。

云南旅游(002059)层面表明，由于此案并未开庭审判，暂没法明确此案对企业当期及过后盈利的实际危害。但能够参照的是，早已有江南园林的小公司股东提起诉讼云南旅游(002059)，并得到人民法院适用。

2019年，江南园林小公司股东秦威在常州市新北区人民检察院提起诉讼云南旅游(002059)，规定云南旅游(002059)依照124.十二万元的价钱以发售股权的方法回收上诉人所持江南园林0.1%股权，并规定付款相对贷款利息。

秦威原是江南地区园林设计师，持仓占比为0.5%，在本次买卖中，秦威之后向云南旅游(002059)卖了0.4%的股权，还剩余0.1%。

17年，包含秦威以内的江南园林的公司股东向云南旅游(002059)传出《关于收购江南园林剩余20%股权的申请》，申请办理云南旅游(002059)依照《发行股份及支付现金购买资产协议》相关条文和承诺時间立即回收她们在江南园林剩下的20%股份。

可是由于云南旅游(002059)不执行回收责任，秦威将云南旅游(002059)诉至人民法院，依据常州市新北区人民检察院（2018）苏0411民初7483号民事裁定书，秦威的需求获得了人民法院的适用。

营业额 纯利润降准降息

今年，云南旅游(002059)营业额、纯利润降准降息，在其中主营业务收入完成28.79亿人民币，较上年同期降低2.52%，属于总公司使用者纯利润9，470万余元，较上年同期降低84.13%，属于总公司使用者纯利润94七十万元，较上年同期降低84.13%。

从云南旅游(002059)的四大业务流程版块看来，文旅产业商业综合体经营版块、度假旅游综合服务版块、文化旅游科技板块的销售业绩都有一定的提高，更是在售卖了云南省上海世博兴云房地产业(512200)有限责任公司等股份以后，企业的文旅地产版块销售业绩降至零，而在17年、2019年，文旅地产以4.25亿人民币、5.82亿人民币的收益，各自占总营业额的21%和25.73%。

在利润率层面，公司旅游综合服务版块和文化旅游科技板块的利润率比上年同期都有一定的降低，在其中度假旅游综合服务版块的利润率降低3.75%，文化旅游科技板块的利润率降低8.97%。

除此之外，今年，云南旅游(002059)从云南省上海世博度假旅游文化创意产业有限责任公司购买云南省世博国际旅游社有限责任公司100%股份，向华侨城集团及李坚、文红色光、贾宝罗三名法人股东以发售股权及现金支付选购财产的方法，选购其所持深圳华侨城文旅产业高新科技集团公司有限责任公司100%股份 ，回收云南省上海世博项目投资有限责任公司及普通合伙人王铼根累计拥有的云南省世界恐龙谷度假旅游股权有限责任公司63.25%股份。

在这三项选购的财产中，云南省世界恐龙谷度假旅游股权有限责任公司今年的纯利润为-1702.五万元。

值得一提的是，云南旅游(002059)回收恐龙谷股份是关联方交易，买卖另一方还干了销售业绩赔偿服务承诺。那时候，云南旅游(002059)以2.六亿元回收了云南省上海世博项目投资有限责任公司（下称“上海世博项目投资”）及普通合伙人王铼根累计拥有的云南省世界恐龙谷度假旅游股权有限责任公司（下称“恐龙谷”）63.25%股份。回收时，恐龙谷资产总额帐面价值为18428.91万余元，评定使用价值为41314.15万元，增值额为22885.25万余元，增值率为124.18%。

在云南旅游(002059)回收前，恐龙谷的主营业务收入持续降低。17年至今年上半年度，恐龙谷营业额各自为4752.28万余元、3432.34万余元、1318.47万余元，各自同比减少3.37%、27.81%、17.64%；纯利润各自为2106.24万余元、280.二十万元、45万元，各自同比增长率35.50%、-86.70%、57.84%。

即使如此，上海世博项目投资服务承诺总体目标企业2020、2021、2023年度完成纯利润各自不少于RMB35万余元、1092万余元、2488万余元，三个会计期间累计不少于3615万余元。

就起诉案子等难题，《中国经营报(博客,微博)》新闻记者数次拨通云南旅游(002059)层面，但均无法接通。

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