股票啦 今年05月28日报导：

证券代码:603919 证劵通称:金徽酒(603919)公示序号:临 2020-022 金徽酒(603919)股权有限责任公司 有关大股东签定《股份转让协议》 暨大股东、控股股东拟产生变动的 警示性公示 本企业股东会及全体人员执行董事确保本公示內容不会有一切虚报记述、虚假性阐述或是重特大忽略，并对其內容的真实有效、精确性和一致性担负某些及法律责任。 关键內容提醒： 金徽酒(603919)股权有限责任公司(下称“金徽酒(603919)”“企业”“总体目标企业”)控投股 东甘肃省亚特投资有限公司有限责任公司(下称“亚特集团公司”“出让方”)与上海豫园度假旅游商城系统(集团公司)股权有限责任公司(下称“豫园股份(600655)”“购买方”)签定《股份转让协议》，拟以 12.07 元/股的价钱协议转让其拥有的公司股份 152,177,900 股，占企业总市值的 29.99998%。

此次利益变化为亚特集团公司根据协议转让方法高管增持公司股份，不碰触要约收 购，不组成关联方交易。 若此次公司股权转让执行进行，企业大股东将由亚特集团公司变动为豫园股份(600655)， 企业控股股东将由刘军老先生变动为郭广昌老先生。 截止本公示公布日，亚特集团公司拥有公司股份 261,575,665 股，占企业总股 本的 51.57%;总计质押贷款公司股份 203,008,000 股，占企业总市值的 40.02%，占其拥有公司股份数量的 77.61%，所述股票质押事宜有可能导致造成此次买卖没法再次推动的风险性。 亚特集团公司在企业 IPO 时服务承诺：(1)自外国投资者个股在证交所发售生效日 36 月内，不出让或是授权委托别人管理方法其拥有的外国投资者股权，也由不得外国投资者认购其拥有的股权。外国投资者发售后 6 月内如外国投资者个股持续 20 个股票交易时间的收盘价格均小于股价，或是发售后 6 月期终收盘价格小于股价，拥有外国投资者股权的锁住期 限全自动增加 12 月。(2)立即或间接性所持外国投资者股权在锁住满期后 24 月内，不出让或是授权委托别人管理方法其拥有的外国投资者股权，也由不得外国投资者认购其拥有的股权。 上市公司自 2016 年 3 月 10 日发售，亚特集团公司已执行结束所述第(1)项锁住服务承诺， 第(2)项非强制性锁住服务承诺期截止 2021 年 3 月 9 日。豫园股份(600655)此次转让的 29.99998% 股权将再次执行亚特集团公司在企业 IPO 时做出的同意锁住服务承诺直到期满，亚特集团公司所持剩下 21.57002%股权将再次执行企业 IPO 时做出的同意锁住服务承诺。依据有关法律法规，亚特集团公司将申请办理免除此次出让股权的非强制性锁住服务承诺，企业股东会、职工监事、股东会是不是愿意所述服务承诺的免除存有可变性，该等免除的可变性将造成此次买卖存有可变性。 上市公司将于 2020 年 5 月 28 日(星期四)股市开市起股票复牌。企业将依据事后 工作进展立即执行披露责任，烦请众多投资人留意经营风险。

一、买卖简述 金徽酒(603919)于 2020 年 5 月 25 日收到大股东亚特集团公司通告，亚特集团公司已经筹备 重大事情，将会造成企业决策权产生变动，由于该事宜尚不确立，经申请公司股 票于 2020 年 5 月 26 日、27 日股票停牌。 2020 年 5 月 27 日，亚特集团公司与豫园股份(600655)签定《股份转让协议》，即日起其拥有 的 152,177,900 股公司股份，占企业总市值的 29.99998%，以 12.07 元/股的价钱转 交给豫园股份(600655)，此次买卖总合同款为 1,836,787,253 元(英文大写：拾捌亿叁仟陆佰柒拾捌万柒仟贰佰伍拾叁元整)。出让进行后，企业大股东变动为豫园股份(600655)，控股股东变动为郭广昌老先生。

二、买卖彼此基本情况 1. 出让方基本情况 公司名字 甘肃省亚特投资有限公司有限责任公司 统一社会发展信用代码 916212277623884943 法人代表 刘军 注册资金 50000.00 万RMB 企业类型 有限责任公司企业(普通合伙人项目投资或控投) 创立时间 2004 年 08 月 16 日 居所 甘肃陇南市徽县城关镇建新路 主要经营的业务 项目投资及商务咨询(没有中介公司);稀有金属(512400)开发设计和市场销售;矿山开采、冶金工业建 筑专业设备市场销售;企业经营管理服务项目 关键公司股东 刘军老先生持仓占比 98%，周军梅女性持仓 2% 2. 购买方基本情况 公司名字 上海豫园度假旅游商城系统(集团公司)股权有限责任公司 统一社会发展信用代码 91310000132200223M 法人代表 徐晓亮 注册资金 388376.196400 万RMB 企业类型 别的股权有限责任公司(发售) 创立时间 1987 年 11 月 25 日 居所 上海文昌路 19 号 黄金白银装饰品、白金装饰品、钻石首饰、珠宝首饰、陶瓷艺术品、百货商店、五 金交电、化工原材料及商品(除重点要求)、金属复合材料、工程建筑装饰板材、 家俱的批發和零售，餐饮业管理方法(没有食品类企业安全生产)，企业经营管理， 项目投资与投资管理，社会经济发展资询，商业活动机构服务项目，会务服务，房 主要经营的业务 产开发设计、运营，已有房产租赁，物业管理服务，电商(不可从业升值 电信网、信贷业务)，饭堂(没有熟菜卤菜)，直营和代理商各种产品及技 术的进出口贸易业务流程(國家限制公司经营或严禁进出口贸易的产品及技术性除 外)、运营进料加工和“三来一补”业务流程、运营转口贸易和对销貿易， 拖运业务流程，生产制造黄金白银装饰品、白金装饰品、钻石首饰(限子公司运营)。 截止 2020 年 4 月 30 日，上海市复地资本管理有限责任公司持仓 26.35%，浙 江复星商业服务发展趋势有限责任公司持仓 9.40%，上海复星产业投资有限责任公司持 股 6.38%，上海市复川项目投资有限责任公司持仓 4.90%，上海松江区房地产业(512200)关键公司股东 开发设计实业公司公司总部持仓 4.23%，上海复星新科技(集团公司)有限责任公司持仓 3.58%，SPREAD GRAND LIMITED 持仓 3.39%，上海市艺中项目投资比较有限 企业持仓 3.11%，上海豫园(集团公司)有限责任公司持仓 2.47%，重庆市润江 购置产业有限责任公司持仓 2.30%，别的社会发展公司股东持仓 33.89%。 3. 购买方(承包方)近三年经营情况： 企业：万余元 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 资产总额 6,247,278.85 8,542,690.24 9,945,316.69 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 资产总额 2,344,453.57 3,220,504.27 3,647,353.62 主营业务收入 3,150,805.59 3,393,050.53 4,291,222.81 纯利润 334,519.10 343,427.90 390,615.06 资产总额回报率 6.48% 12.20% 10.79% 净资产收益率 62.47% 62.30% 63.33% 三、《股份转让协议》具体内容 亚特集团公司(出让方)与豫园股份(600655)签定的《股份转让协议》(下称“本协议书”)具体内容以下： 1. 买卖标底及价钱 1.1. 出让方愿意按本协议书承诺的标准，将其拥有的企业 152,177,900 股股权 (“总体目标股权”)，占企业截至本协议书签定之日总市值的 29.99998%，以 12.07 元/股(RMB元，相同)的价钱出让给购买方。此次买卖总合同款为 1,836,787,253 元(英文大写：壹拾捌亿叁仟陆佰柒拾捌万柒仟贰佰伍拾叁元整)。 2. 协议书起效标准 2.1.多方确定并愿意，除购买方书面形式愿意免除以外，本协议书的起效以以下标准所有获得考虑为前提条件(“协议书起效标准”)： 2.1.1. 出让方內部决定组织，包含但不限于股东会、股东大会(实际可可用的审核行政机关根据其分别企业章程等內部规章制度要求的有关审核管理权限明确)准许此次买卖; 2.1.2. 购买方决策联合会、股东会或公司股东(大)会(实际可可用的审核行政机关根据其分别企业章程等內部规章制度要求的有关审核管理权限明确)准许此次买卖。 3. 买卖分配 3.1. 本协议书签定生效日 2 个工作日之内，购买方向出让方付款RMB 3,000 万余元 (英文大写：RMB叁仟万余元整)做为此次买卖的诚意金。若本协议书签定后，购买方 股东会(应不迟于 2020 年 6 月 3 日举办)未决议根据本协议书，则出让方应在有关 董事会决议公示生效日 5 天内退回本不平等条约定诚意金。除上述情况情况外，若因购买方缘故造成本协议书承诺买卖没法再次执行或本协议书停止的，则出让方不用退回诚心 3.2.购买方应当本协议书签定生效日 22 天内进行对此次买卖的财务尽职调查(包含但不限于，法律法规、会计、业务流程或别的方式的财务尽职调查，下称“此次尽调”)。出让方应紧密配合购买方进行此次尽调，并应立即(“立即”一般就是指出让方接到购买方尽调明细 3 天内)向购买方属实公布和出示购买方所必须的材料、信息内容、 数据信息、分配有关方走访调查等。2020 年 6 月 18 此前，购买方应向出让方以书面形式告知敬业 调研依据。 3.3.不在晚于 2020 年 6 月 18 日或多方相互愿意的更迟限期(“最晚限期”)下 述标准应足以所有考虑或被购买方书面形式免除。在考虑上述情况情况下，出让方应在 七个工作日之内将向光大兴区陇私募基金质押贷款的个股(即出让方拥有总体目标企业 14.44%的股份)进行解质押贷款工作中，并将所述解质押贷款的个股于中国证券备案清算有限责任公司企业(“中登公司”)质押贷款于购买方。所述新质押贷款进行后 2 个工作日之内，购买方应向出让方和购买方彼此相互确定的以出让方为名开设的资产共管账户(“共管账户”)付款此次买卖溢价增资的 40%，即RMB 734,714,901 元(英文大写 ：RMB柒亿叁仟肆佰柒拾壹万肆仟玖佰零壹元整)，做为此次买卖的第一期转让款(“第一期转让款”，没有 3.1条承诺的诚意金)： 3.3.1. 购买方进行此次尽调且尽调結果令购买方令人满意，即：总体目标股权及总体目标企业具体情况两者之间早已于上海交易所公示的文档所公布和记述的信息内容不会有重特大差别。 所述“重特大差别”就是指(1)出让方非系总体目标股权的实益任何人，没有权利出让总体目标股权，总体目标股权除已质押贷款予光大兴区陇私募基金、兰州银行和浙商银行(02016)以外，存有别的支配权缺陷、贷款担保、纠纷案件、冻洁、被查封或别的支配权限定;(2)总体目标企业的关联企业及关联方交易具体情况与总体目标企业公布状况存有差别或根据关联企业非关系化等方法避开关联方交易审核及公示的情况，或是存有明显不善情况，包含占有、迁移总体目标企业资产、财产;(3)除公示外，总体目标企业未公布或有负债额度超出RMB 500 万余元;(4)总体目标企业未获得从业主要经营的业务一切必不可少的合理运营资质证书也许可;(5)总体目标企业核心资产存有所有权缺陷或损坏、损毁的风险性;(6)出让方、出让方关联企业、总体目标企业高管和职工在总体目标企业的持仓构造及其总体目标企业股东会、股东会及职工监事整治体制与公告信息存有误差;(7) 总体目标企业的财务报告未真正、 精确、详细地体现了总体目标企业具体财产、运营和经营情况;及其(8)别的将会对总体目标公司新闻公布的财务指标分析不好误差(包含但不限于：资产总额、主营业务收入、资产总额任一误差做到或超出 1%，纯利润指标值误差做到或超出 5%)。 3.3.2. 出让方应促进总体目标企业举办股东会并准许免除出让方总体目标股权锁住期服务承诺。 3.3.3. 出让方及总体目标企业沒有违背本协议书承诺的阐述、确保和服务承诺情况。 3.3.4.购买方和出让方签定总体目标股权的质押贷款协议书和质押登记需要的其他文件。 3.4.第一期转让款中不超过RMB 4.5 亿人民币的额度应立即付款至目前受托人的银行帐户专业用以还款出让方对目前受托人的贷款，以消除总体目标股权的剩下质押贷款。 3.5.第一期转让款付款至共管账户生效日 7 天内，出让方理应完成所有总体目标股份质押给购买方的总体目标。购买方应在出让方完成所述总体目标当天，将共管账户剩下账款付款至出让方特定帐户。 3.6.出让方应于总体目标股份质押于购买方生效日 14 天内承担获得上海交易所有关愿意此次买卖的文档(若有)，多方应相互配合在之后 7 天内撤押备案并于中登公司申请办理结束此次买卖总体目标股份过户办理手续，将总体目标股权由出让方所有产权过户至购买方户下(“买卖进行”)。 3.7.所述第 3.6 条进行生效日 3 个工作日之内购买方向出让方付款第二期转让款 RMB 1,022,072,352 元(英文大写：RMB壹拾亿零贰仟贰佰零柒万贰仟叁佰伍拾贰元整)。为免异议，早期购买方已付款的诚意金应在当期转让款另外变换为已付款买卖溢价增资一部分。 3.8.在以下标准所有考虑之时或被购买方书面形式免除生效日 3 个工作日之内，购买方应向出让方付款最终一期余款RMB 5,000 万余元(英文大写：RMB伍仟万余元整)： 3.8.1.总体目标股权已所有产权过户至购买方生效日满 180 日; 3.8.2.总体目标企业、出让方不会有违背本协议书项下的阐述、确保和服务承诺的情况; 3.8.3.总体目标企业在此次买卖进行后 20 天内举办股东会、股东会、职工监事等相 名，购买方候选人的董事不少于 3 名)、公司监事(购买方候选人的公司监事不少于 2 名)、高级管理人入选，根据此次买卖涉及到企业章程等文档的改动(如需)，并申请办理有关公司变更登记。出让方解决购买方此次及将来候选人执行董事、公司监事、管理层工作人员的提案投赞成票。 3.9.本协议书项下涉及到总体目标企业的此次买卖进行前的事宜均应由出让方促进总体目标企业进行。 4. 税金的担负 4.1.多方应自主依规担负因签定、执行本协议书而造成的所有各类税金。 5. 阐述、确保和服务承诺 5.1. 出让方位购买方做出以下申明、确保和服务承诺，并确定购买方根据这种申明、确保和服务承诺的不断实效性而执行此次买卖： 5.1.1. 除出让方持有的总体目标企业 5%股权外，出让方服务承诺于此次买卖进行生效日至购买方及/或其关联企业为总体目标企业第一控股股东期内，锈与骨地舍弃其他股权的网络投票投票权。出让方对外开放出让股权时，应合乎以下标准：(1)出让方出让时最先出让舍弃投票权一部分的个股;(2)如向出让方关联企业出让时，有关股权仍受本第 5.1.1 条限定;(3)根据协议转让方法出让或根据其他方法向同一第三方或其关联企业或其一致行动人(“特殊购买方”)总计出让做到或超出总体目标企业 5%的股权的，则出让方理应保证特殊购买方遵循与出让方同样的股权舍弃投票权服务承诺。 5.1.2. 出让方及总体目标企业向购买方出示的此次尽调材料或信息内容(包含总体目标企业于上海交易所公示公布的信息内容)，均真正、精确、详细，不会有虚报记述、虚假性阐述或重特大忽略，包含但不限于第 3.3.1 不平等条约定的重特大差别。总体目标企业不会有有未公布的上市企业行为主体与关联企业中间的交叉式贷款担保个人行为。 5.1.3. 本协议书签定之日至此次买卖进行之时的期内称之为缓冲期。缓冲期内，出让方应保证总体目标企业再次一切正常运营，不可执行危害总体目标企业以及公司股东权益的个人行为，除一切正常营业性所需资产开支外，以下个人行为应书面形式告之购买方：增加超大金额(额度超出RMB 1000 万余元的视作“超大金额”，相同)经营性负债或营业性支出;但没经购买方书面形式愿意，不可增加非经营性负债或对外担保、增加超大金额资本性支出、处理超大金额财产、向股息红利、调节总体目标企业股本结构或在股权上设定独特支配权。 总体目标企业如在缓冲期内就金徽酒(603919)股权有限责任公司生产制造及综合性配套设施管理中心项目建设(检验与酒质设计方案管理中心)开展管理决策，不用禁得住购买方愿意。 5.1.4. 出让方具备签定及执行其在本协议书项下责任的所有权利和受权。 5.1.5. 出让方签定及执行本协议书不组成对其具备约束的一切合同书、协议书或服务承诺的违背。 5.1.6. 出让方所出让的股权为其合理合法拥有的股权，已就该等股权进行认缴出资额注资责任，不会有代持等情况。 5.1.7. 除获得购买方的书面形式愿意外，在此次买卖进行后的三年内，出让方、出让方控股股东以及直系亲属(直系亲属指爸爸妈妈、直系亲属、儿女、兄妹)、关联企业立即和/或间接性操纵的企业不容易从业、也不可从业与总体目标企业同样或相相近的业务流程。 5.1.8. 本协议书签定生效日 45 天内，出让方、其关联企业、总体目标企业以及分别的 监事会成员、职工、上述情况普通合伙人的家属(若有)在未得到购买方书面形式愿意的状况下，不可根据一切立即或间接性方法与别的第三方商谈或达到总体目标股权转让或别的与此次买卖相近的协议书或分配。 5.2.购买方向出让方做出以下申明、确保和服务承诺，并确定出让方根据这种申明、确保和服务承诺的不断实效性而执行此次买卖： 5.2.1. 购买方签定本协议书为其真实的意思表明，且签定及执行本协议书不组成对其具备约束的一切合同书、协议书或服务承诺的违背。 5.2.2. 购买方理应依照本协议书承诺执行相对责任，并依据本协议书承诺相互配合出让方申请办理相对办理手续文档以及他工作中; 5.2.3. 购买方服务承诺此次买卖进行后，出让方有权利候选人一名非独立董事和一名董事，购买方解决该等执行董事候选人提案自始至终投赞成票。购买方维持总体目标企业高管的可靠性，保证不因此次买卖对总体目标公司经营导致重特大危害。 5.2.4. 购买方服务承诺在其转让总体目标股权以后，再次执行出让方公布公布的同意锁住服务承诺。 5.3.缓冲期内，总体目标企业产生的一切正常损益表在买卖进行后由到时候公司股东按持仓占比 担负和具有。 6. 合同违约责任 6.1.一般要求 假如一方未依照本协议书的要求执行其在本协议书项下的一切责任，或违背其在本协议书下一切申明、确保或服务承诺，则该方即属违背本协议书。假如因为一方(这时称“违约方”)违背本协议书，导致未毁约的本协议书当事方(这时称“履行合同方”)遭受一切损害，违约方理应就该等损害对履行合同方做出赔付，并理应采取有效对策，使履行合同方免遭一切进一步的危害。 除本协议书另有别的承诺，一方违背本协议书，导致别的方担负一切花费、义务或遭受一切损害，违约方应就所述一切损害(包含但不限于因毁约而付款或损害的贷款利息及其律师代理费)赔付履行合同方。毁约方位履行合同方付款的赔偿费总金额应是因该毁约个人行为造成的损害(另外也包含因该等毁约导致的立即或间接性长期投资损害)。 6.2.购买方依据本协议书第 7 条消除本协议书的，购买方有权利回绝付款并未付款的账款，出让方应在接到购买方书面形式消除通告后马上退回购买方早已付款的所有账款，并赔付购买方RMB 3,000 万余元做为合同违约金;上述情况合同违约金不能填补购买方因而而遭到的所有损害的，出让方还应赔付购买方的损害。购买方在全额接到应退还的账款和合同违约金、赔偿费后，应相互配合向出让方转到总体目标股权。购买方有权利从余款中立即抵税出让方应担负的合同违约金、赔偿费。 6.3.出让方依据本协议书第 7 条消除本协议书的，出让方有权利收走诚意金，若到时候总体目标股权已出让购买方，出让方在退回购买方已付款的买卖溢价增资扣减诚意金的剩下账款后，购买方应先相互配合向出让方转到总体目标股权。上述情况合同违约金不能填补出让方因而而遭到的所有损害的，购买方还应赔付出让方的损害。 四、对企业的危害及事后事宜 1. 若此次股权转让进行，企业大股东由亚特集团公司变动为豫园股份(600655)，企业控股股东由刘军老先生变动为郭广昌老先生。 2. 若此次股权转让进行，豫园股份(600655)此次转让的 29.99998%股权将再次执行亚特集团公司在企业 IPO 时做出的同意锁住服务承诺直到期满，亚特集团公司所持剩下 21.57002% 股权将再次执行企业 IPO 时做出的同意锁住服务承诺。 3. 截止本公示公布日，此次利益变化并未宣布起效。此次利益变化须在《股份转让协议》起效后，且需进行上海交易所的合规管理确定且经中国证券备案清算企业上海市子公司申请办理股份过户备案等办理手续，即可执行结束。 4. 有关此次利益变化的详尽內容，详细企业事后公布的利益变 动报告。 五、此次买卖存有的风险性 对于此次公司股权转让事宜，企业提醒有关风险性以下： 1. 此次买卖涉及到的股权协议转让有待根据上海交易所合规确定及向中国证券备案清算有限责任公司企业上海市子公司申办股权转让产权过户备案，该事宜可否最后执行进行及执行結果犹存在可变性。 2. 此次买卖涉及到 IPO 时亚特集团公司做出的个股同意锁住服务承诺免除，需依据相关 要求向企业股东会、职工监事、股东会申请办理免除，企业股东会、职工监事、股东会是不是愿意所述服务承诺的免除存有可变性，该等免除的可变性将造成此次买卖存有可变性。 3. 购买方付款股权转让合同款的自有资金为自筹资金，但存有因其周转资金、应用分配导致股份转让款不可以依照承诺付款的概率，到时候可否立即进行股份产权过户备案存有可变性。 4. 伴随着此次买卖的推动和环境因素的转变，或有别的不可预见的情况出現，另外，一方或彼此主观性意向的转变、主观性毁约个人行为、不可抗拒或别的协议书承诺的买卖停止的情况出現时，将立即造成此次支付失败，买卖可否最后圆满达到仍存有可变性。 5. 企业将高度关注有关事宜并催促有关方立即公布进度，企业亦将严格执行证监会、上海交易所有关要求执行披露责任。企业特定披露新闻媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海交易所网址()。企业全部信息内容均以在所述特定新闻媒体公布的信息内容为标准，烦请众多投资人关心有关公示并留意经营风险。 六、企业股票复牌分配 上市公司将于 2020 年 5 月 28 日(星期四)股市开市起股票复牌。 特此公告。

金徽酒(603919)股权有限责任公司股东会 2020 年 5 月 28 日 上报文档 1. 甘肃省亚特投资有限公司有限责任公司与上海豫园度假旅游商城系统(集团公司)股权有限责任公司签定的《股份转让协议》。

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