股票啦网 www.gupiaola.com 今年05月09日报导：

鹿港文化(601599)执行董事吴毅对今年年度报告发布“不正品保证”建议，看起来是执行董事做事用心的心态，可事实上它是权益彼此在博奕，一方想尽办法想让敌人接手天时影视制作47%股份，而另一方则想进一步砍价或回绝接受。在这件事情的身后，引出来了上市企业市场流动性焦虑不安，控股股东急切“摆脱”往事。

4月28日，主营业务纺织品与影视制作双业务流程的鹿港文化(601599)公布了今年年度报告，营业额和销售业绩同时下降，同比减少35.49%和1821.45%，殊不知就这样一份欠佳的年报，却被企业执行董事吴毅老先生明确提出了质疑，表达临时没法对今年年报的真实有效、精确性、一致性及其不会有虚报记述、偷换概念阐述或重特大忽略等事宜表达意见。

吴毅对鹿港文化(601599)年度报告表述“不正品保证”建议的身后，是有关浙江省天时影视制作公司（通称“天时影视制作”）公司股权转让的权益恩怨，而整理鹿港文化(601599)近年来有关公告信息后，《红周刊(博客,微博)》新闻记者发觉，这很可能是一出上市企业甩掉影视制作业务流程而以纺织品业务流程与淮北有关层面协作的“断腕求助”之戏。

执行董事出示年度报告“不正品保证”建议

在2013年五月发售之初，鹿港文化(601599)的个股通称为“鹿港科技”，后因回收新世纪长龙影视股权公司（通称“新世纪长队”）100%股份和天时影视制作51%股份等涉入了文化创意产业，并于2017年6月将名字变动为“鹿港文化(601599)”。殊不知名字变更，除掉“高新科技”换掉了“文化艺术”，推行纺织品和影视制作双主营业务发展趋势的方式并沒有给鹿港文化(601599)产生长期性的盈利注入，反过来，影视制作文化创意产业在两年后反倒变成企业甩不开的“烂摊子”。

4月28日，鹿港文化(601599)公布的今年年度报告显示信息，企业执行董事吴毅老先生对该年度报告出示的书面形式建议为：“自己做为执行董事，秉着勤恳履行职责的心态暂没法对江苏省鹿港文化(601599)股权公司今年年报的真实有效、精确性、一致性及其不会有虚报记述、偷换概念阐述或重特大忽略等事宜表达意见。自己待浙江省天时影视制作公司财务审计进行后，会积极主动发布执行董事建议。”

这般描述好像代表鹿港文化(601599)对外开放公布的今年年度报告将会在“真实有效、精确性、一致性”等层面因涉嫌存有不实公布，另外，上市企业在子公司天时影视制作的今年内控审计并未进行就公布今年年度报告，也存有信披工作中的不当之处。或更是其执行董事明确提出年度报告“不正品保证”的质疑，鹿港文化(601599)在年度报告公布后便立刻接到上海证券交易所下达的管控工作函。

《红周刊》新闻记者深入分析后发觉，对今年年度报告提出质疑更是执行董事吴毅（天时影视制作原实控人）与鹿港文化(601599)别的控股股东的权益存有分歧的主要表现。企业企业显示信息，吴毅户下有江西新余上善若水投资管理公司（通称“新余上善若水”），而新余上善若水更是天时影视制作的另一名公司股东。

2016年，鹿港科技（鹿港文化(601599)那时候的个股通称）对天时影视制作的100%股份以3.1亿元公司估值各自根据现钱选购和增资扩股的方式得到了51%股份，在其中以151二十万元现钱选购天时影视制作42%股份，以现钱6612万余元向天时影视制作增资扩股而得到9%股份，从而完成控投天时影视制作，而剩下的49%股份则由新余上善若水拥有。

鹿港科技计划也要回收天时影视制作剩下49%股份的，但因天时影视制作经营业绩的转变，在2017年7月5日公布的《关于终止重大资产重组的公告》中，企业表达“截止6月30日，标的公司完成全年度7000万元销售业绩存有可变性。为维护保养上市企业权益和维护保养交易对手的利益，与交易对手历经友善商议，决策停止此次回收”。

有趣的是，在阔别一年后的17年10月，鹿港文化(601599)重新启动回收意愿，再度公布《关于收购天意影视45%股权暨关联交易公告》，上市企业按3.95亿人民币的价钱以现钱回收了天时影视制作45%股份，连在上次股权收购，累计拥有天时影视制作96%股份。依据那时候的买卖公示，天时影视制作2017年纯利润为6265.90万余元，的确像2017年预测分析的那般沒有完成全年度7000万元的销售业绩，并且17年1~九月份纯利润也仅有683.23万余元。

殊不知令人不解的是，在那样的销售业绩背景图下，鹿港文化(601599)仍选购了天时影视制作45%股份，而得出的溢价增资还高过2016年回收时对其100%股份得出的3.1亿元公司估值。自然，买卖另一方新余上善若水、吴毅服务承诺天时影视制作17年、2018和今年经财务审计的纯利润各自不少于10000万余元、12000万余元、15000万余元，不然赔偿方依照《股权转让协议》对鹿港文化(601599)给予赔偿；另外，还服务承诺将回收合同款用以选购不少于五千万股鹿港文化(601599)的个股。

本次回收进行后，鹿港文化(601599)17年年度报告显示信息，吴毅拥有约4191.96亿港元变成上市企业当红第五控股股东，并在之后再次加持，从最新一期财务报告（今年一季度报表）看，吴毅持仓61649148股变成第三控股股东。除此之外，吴毅于2018五月十一日变成鹿港文化(601599)执行董事。

理论上讲，天时影视制作17年1~九月份纯利润仅有680余万元，而服务承诺的纯利润却达到10000万余元，这般大的差别不是太非常容易完成的，可結果确是，天时影视制作17年纯利润“奇迹sf般”地完成了13222.37万元，大幅度超出该年服务承诺的纯利润。令人缺憾的是，在回收进行的第二年（2018），天时影视制作纯利润却下降到9909.02万余元，无法完成业绩承诺的12000万余元。

必须留意的是，在当时得出的回收汇报中，新余上善若水和吴毅在做出业绩承诺时仍未表明天时影视制作所完成的销售业绩是能够总计的，殊不知其在今年12月14日公布的《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》中却明确提出了：“17年、2018天时影视制作完成纯利润13222.37万元、9909.02万余元，进行盈利服务承诺。”很显而易见，它是将2年纯利润总计起來测算的，得到了“销售业绩达成率105.14%”的依据，而对于此事优化算法是不是有效显而易见是存有一定模棱两可的。

令人瞠目结舌的是，在天时影视制作今年经营收入大幅度下降，经营业绩早已出現亏本(截止今年9月30日，早已总计亏本4180.06万余元)，且企业还预估天时影视制作今年度销售业绩完成存有可变性的状况下，本来买卖另一方新余上善若水、吴毅挺大将会必须对当时的业绩承诺给与现钱赔偿的，可上市企业居然要免除新余上善若水和吴毅当时得出的今年业绩承诺，已不必须其担负业绩承诺赔偿义务，很显著是要舍弃经济补偿金利益了，这般作法理论上不但不利于上市企业权益，且对别的公司股东权益也是一种危害。

《红周刊》新闻记者进一步剖析发觉，上市企业挑选舍弃业绩承诺赔偿的作法很可能两者之间急切出让天时影视制作47%股份相关。今年12月14日公示內容显示信息，鹿港文化(601599)与新余上善若水、吴毅老先生签署了《关于浙江天意影视有限公司之股权转让协议》，拟向新余上善若水售卖天时影视制作47%的股份，买卖作价为40890万余元。此次公司股权转让进行后，鹿港文化(601599)拥有天时影视制作的股份占比由96%降低至49%，已不控投天时影视制作。

以便让新余上善若水“接回来”天时影视制作，公示明确提出，除开免除业绩承诺以外，出让天时影视制作47%股份得到的40890万余元溢价增资分配在今年至2023年各年底分四期开展付款。除此之外，对于天时影视制作欠鹿港文化(601599)的贷款本钱及贷款利息总共105870.67万余元也将方案分五期还款，直至2024年年底才偿还结束。

特别注意的是，今年9月30日，天时影视制作总资产尽管有182498.79万余元，但其所有者权益却仅有33630.83万余元，以天时影视制作现如今的运营工作能力(截止今年9月30日，亏本4180.06万余元)，可否按时尽数还款贷款和第三方支付回收款是存有挺大可变性的。至关重要的是，吴毅在鹿港文化(601599)今年年度报告中表达“不正品保证”，代表其觉得天时影视制作早已沒有那麼高使用价值了，其是不是还想要按协议价将天时影视制作47%股份买回来是存有挺大伏笔的。

“断腕”求助或为缓解周转资金工作压力

从上市企业今年末公布的《关于浙江天意影视有限公司之股权转让协议》看，鹿港文化(601599)出让天时影视制作47%股份的标准显而易见是一些“吃大亏”的，最少在免除今年销售业绩赔偿款这一条上是有一定的反映的，可即然有一定的“吃大亏”，上市企业又为什么要急切售出天时影视制作47%股份呢？

今年11月23日，上市企业公布了有关公司股东签署《股份转让框架协议》暨控股股东拟产生变动的公示，公示称，控股股东钱文龙及关键公司股东缪进义、徐群、袁热爱祖国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍与淮北市建投投资控股公司公司（通称“淮北建投”）签定了《股份转让框架协议》，若该协议书能圆满执行，后面一种将拥有上市企业鹿港文化(601599)5.1086%的股份并有着20.5440%的上市企业投票权，实控人也将变动为淮北市市人民政府国有资产处置监管联合会。

殊不知，目前为止，该公司股权转让协议书仍沒有实际性进度，归根结底是《股份转让框架协议》承诺的必要条件未考虑，包含获得政府机构和买卖彼此全部有关方的愿意和准许。

依据今年4月28日公布的《关于上海证券交易所问询函回复的公告》，此项公司股权转让往往进展较迟缓，是由于：“企业影视制作业务流程受制造行业总体发展趋势环境危害，今年将会出現较大幅亏本，造成 信誉大幅资产减值，有关财产也存有持 续资产减值风险性。淮北建投与淮北政府有关部门历经谨慎评定，提议企业脱离或是收拢影视制作业务流程，妥善处理有关财产，而现阶段企业处理有关财产难度系数很大。”

从而可以看出，淮北建投与淮北政府有关部门并不认同鹿港文化(601599)的纺织品与影视制作双主营业务，而只为将纺织品业务流程引入淮北。或更是根据那样的规定，鹿港文化(601599)才在之后出让天时影视制作股份的全过程中，作出很大的“妥协”，想尽早脱离影视制作业务流程。

上市企业在今年末公布的《股份转让框架协议》之合同补充协议的公示显示信息，假如在今年6月30日前公司股权转让彼此未签定宣布的公司股权转让协议书，到时候《股份转让框架协议》承诺的必要条件未考虑，则此次公司股权转让事项将停止。

《红周刊》新闻记者深入分析后发觉，鹿港文化(601599)急切与淮北建投签定合作框架协议，表层上是将其纺织品业务流程迁移至淮北，可事实上還是以便减轻上市企业周转资金的工作压力。例如，在股权转让全过程中，淮北建投控股子公司淮北市管理中心湖带基本建设项目投资开发设计公司（通称“淮北管理中心湖带”）拟根据公开增发个股的方法入股投资鹿港文化(601599)，从而鹿港文化(601599)可以募投总金额不超过49998.78万余元（含49998.78万余元），扣减发行费后的募投净收益将所有用以填补周转资金。

鹿港文化(601599)市场流动性显而易见焦虑不安，据公司财报数据信息显示信息，在近三年（2017~今年）主营业务收入各自为41.11亿人民币、47.80亿块和30.35亿人民币的经营规模之中，企业各年底账上的流动资产仅有4.73亿人民币、4.02亿人民币和5.64亿人民币，由此可见手头上现钱并算不上多，速动资产绝大多数被停留在应收帐款和库存商品之中（如附注图示），危害了周转资金高效率。

此外，鹿港文化(601599)周转资金工作压力还反映在负债比率的持续上升，全新公布的今年一季度报表显示信息，净资产收益率达到73.80%，负债合计达到442689.99万余元。一样的，近三年（2017~今年）各年底的净资产收益率也各自做到58.15%、60.69%和69.70%，呈逐渐飙升趋势。

特别注意的是，流动负债对周转资金工作压力是较大的一方面，鹿港文化(601599)不仅在今年第一季度流动负债达到42.07亿人民币，且近三年各年底也都超出30亿人民币，乃至贴近或超出相对期内的主营业务收入经营规模，如附注图示，今年年底流动负债35.29亿人民币就显著高过该年的主营业务收入30.35亿人民币。

在那样的周转资金工作压力之中，鹿港文化(601599)近些年的销售业绩也出現显著恶变。2018主营业务收入尽管比17年有一定的提高，可是纯利润却从3.10亿人民币降低至0.71亿人民币，降低了77.08%，展现出创收不增利的状况；今年，在主营业务收入显著降低的状况下，纯利润也是巨亏9.54亿人民币，同比减少力度达1444.29%，而亏本的关键缘故是企业影视制作版块奉献极大，分公司天时影视制作、新世纪长队、互连影视制作汇报期限内各自亏本9578.91万余元、35335.98万余元、21397.64万余元,三家影视传媒公司累计亏本了67105.19万余元。今年，在新冠肺炎肺炎疫情的危害下，企业的影视制作版块很可能还将巨亏，而这针对鹿港文化(601599)而言是不能承担之重。

在这类资金周转与销售业绩“双向工作压力”之中，鹿港文化(601599)迫不得已向外借势，不然企业的生产经营情况很可能会愈来愈糟，殊不知淮北建投等有关层面只看中鹿港文化(601599)原先的纺织品业务流程，并不看中其之后回收进去的影视制作业务流程。以便得到和淮北建投的协作，产生大量周转资金，上市企业作出那么大的妥协想让新余上善若水和吴毅接回来天时影视制作的股份，这般的作法对上市企业本身和二级市场公司股东是不是适合，還是必须好好地衡量一下的。■

股票啦