股票啦 www.gupiaola.com 2020年03月17日报导：*ST佛山(000571)收深圳交易所七连问：嵌入财产为什么不现钱增资扩股或入股投资可否为分公司筹集到900万美金

股票啦网 3月17日信息，*ST佛山(000571)公布资产置换公示与为分公司引入资产公示，深圳交易所对于此事下达关心函，规定对拟嵌入财产为什么不立即现钱增资扩股或入股投资、可否为负债贷款逾期的比利时分公司筹集到900万美金等难题开展表明。

2020年3月11日，*ST佛山(000571)公布《关于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业发展有限公司股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司应收账款暨关联交易的公告》(下称资产置换公示)和《关于向乌拉圭子公司注入流动性资金的公告》(下称引入资产公示)等公示。

拟嵌入财产为什么不立即现钱增资扩股或入股投资？

资产置换公示显示信息，*ST佛山(000571)5%之上公司股东大连市和升投资控股公司有限责任公司(下称大连市和升)的关联企业大连市世外桃源荣盛销售市场有限责任公司(下称世外桃源荣盛)，用其拥有的大连市世外桃源商城系统商业服务发展趋势有限责任公司(下称世外桃源商城系统)40%股份及/或付款一部分现钱，换置企业对关联企业黑龙江省恒阳牛业责任有限公司和非关联企业的应收帐款累计5.27亿人民币，*ST佛山(000571)拟以二级控股子公司上海瑞斐集团有限公司做为上述情况应收帐款的购买方。

1.深圳交易所留意到，先前，2020年1月，世外桃源荣盛以贷币向世外桃源商城系统增资扩股5亿人民币。2020年3月，世外桃源荣盛拟因其拥有的世外桃源商城系统40%股份及/或付款一部分现钱换置企业有关应收帐款累计5.27亿人民币。在其中，世外桃源商城系统40%股份的买卖溢价增资约为4.4亿人民币。世外桃源荣盛截止2019年9月底资产总额为-1,361.05万余元，2019年1-9月纯利润为-665.61万余元。对于此事，深圳交易所规定表明

(1)世外桃源荣盛增资扩股世外桃源商城系统的缘故以及贷币注资的自有资金。

(2)截止公告日换置应收帐款的付款方式并未明确的缘故，“世外桃源商城系统40%股份及付款一部分现钱”和“世外桃源商城系统40%股份或付款一部分现钱”为溢价增资的状况下，世外桃源荣盛各自需进一步付款的现钱额度及自有资金，其是不是具有此次买卖的履约能力。

(3)买卖构架采用由世外桃源荣盛向世外桃源商城系统增资扩股，再用世外桃源商城系统参股份与企业应收帐款开展换置，并非立即以现钱承揽企业应收帐款的关键考虑到。

(4)拟嵌入的财产为世外桃源商城系统参股份及/或付款一部分现钱，并非世外桃源荣盛错误世外桃源商城系统开展增资扩股并由企业立即嵌入世外桃源商城系统控制权的缘故。

(5)拟嵌入的财产为大连市和升关联企业所拥有的财产并非大连市和升已有财产的缘故。

2.资产置换公示显示信息，截止2019年底，世外桃源商城系统资产总额为-3,090.47万余元，生产经营造成的净现金流量为1,035.12万余元，2019年主营业务收入为3,192.71万余元，纯利润为21.53万余元。2020年1月底，受世外桃源荣盛增资扩股5亿人民币危害，世外桃源商城系统资产总额升至4.71亿人民币，此外，世外桃源商城系统2020年1月主营业务收入262.54万余元，纯利润为157.64万余元，但生产经营造成的净现金流量为-49,568.42万余元。公示称，世外桃源商城系统盈利平稳，具备负债比率及运营改进室内空间。表明：

(1)世外桃源商城系统对增资扩股款的实际主要用途。

(2)世外桃源商城系统2020年1月生产经营现钱净排出额度与世外桃源荣盛向世外桃源商城系统增资扩股的额度相仿，融合世外桃源商城系统的运营模式表明其现金流量状况产生很大转变的缘故，此次增资扩股主题活动造成的现金流量是不是产生资产闭环控制，增资扩股事宜和此次资产置换买卖是不是真正。会计、刑事辩护律师审查并发布确立建议。

(3)融合世外桃源商城系统的净资产收益率、营运能力、现金流量、手中租期等状况，表明其是不是具有不断营运能力，是不是为有益于提高企业财产品质的高品质财产，此次买卖对企业将来的现金流量、净资产收益率和运营销售业绩的实际危害。

3.资产置换公示显示信息，世外桃源商城系统目前为止存有分多笔对外开放贷款担保，包含：(1)以10处房产为关联企业大连市信得恒盛建材有限公司(下称信得恒盛)52,000万余元贷款出示质押担保;另外，对信得恒盛52,000万余元贷款出示保证担保。(2)为信得恒盛、辽阳和盛商城系统发展趋势有限责任公司、大连市华丽小车进出口贸易有限责任公司的35,961.8万余元、27,000万余元及4,998万余元贷款各自出示保证担保。(3)以1处房产为大连市嘉德隆泰建材有限公司60,000万余元贷款出示质押担保。(4)以累计18,000万余元企业定期存款为营口德祥商贸有限公司贷款出示贷款担保。处理对策为信得恒盛将为世外桃源商城系统出示反担保，促进其关联公司大连市和升级成企业的股权融资出示信用担保适用;就第(2)项贷款担保，世外桃源商城系统拟消除，已经申请办理消除贷款担保办理手续。表明：

(1)由信得恒盛为世外桃源商城系统出示反担保并促进其关联公司大连市和升级成企业的股权融资出示信用担保适用的实际措施，反担保措施是不是充足遮盖有关偿还风险性。融合信得恒盛的经营情况、负债还贷分配、贷款担保消除分配等事宜，表明其是不是具备偿债和反担保工作能力，有关贷款是不是存有偿还风险性，从而造成在买卖进行后造成危害企业权益的情况。

(2)消除第(2)项贷款担保的时间安排表和预估进行時间。

(3)针对第(4)项贷款担保是不是有消除分配。如果是，表明时间安排表和预估进行時间。如否，表明被担保方的经营情况和负债还贷分配及其对企业的保障体系。(4)此次评定作价是不是考虑到了世外桃源商城系统的贷款担保状况。

4.资产置换公示显示信息，企业授权委托具备实行证劵、期货交易有关业务流程资质的北京市中企华房地产评估责任有限公司对于世外桃源商城系统的公司股东所有利益使用价值开展评定，截止公告日，评定工作中已经开展。依据世外桃源商城系统早期基本估计，截止2020年1月31日，世外桃源商城系统的公司股东所有利益使用价值公司估值约为110,000万余元(帐面价值46,328.18万余元，增值率137.44%)，为此为基本测算世外桃源商城系统40%股份的买卖溢价增资约为44,000万余元。

表明世外桃源商城系统估计的根据，及其基本估计获得的公司估值较公司股东所有利益帐面价值有很大股权溢价的缘故。融合世外桃源商城系统近些年运营销售业绩、竞争优势、行业发展趋势等，填补表明买卖作价的合理化和账面价值性。

5.资产置换公示显示信息，此次买卖需获得营口银行及盛京银行(02066)的愿意，并应通告阜新银行。买卖交收前，世外桃源商城系统应获得所述有关金融机构的免除函或接受通告的证实。填补公布：

(1)目前为止世外桃源商城系统早已获得的金融机构愿意状况及通告状况。

(2)如此次买卖没获有关金融机构愿意，是不是对此次买卖造成实际性阻碍，世外桃源商城系统拟采用的解决对策。

可否为负债贷款逾期的比利时分公司筹集到900万美金？

依据*ST佛山(000571)公布的引入资产公示显示信息，2020年2月起，*ST佛山(000571)控股子公司LirtixS.A.(下称177厂)和RondatelS.A.(下称22厂)停工，预估3月修复制造。*ST佛山(000571)拟在2020年3~5月分次向比利时两加工厂累计引入900万美金，用以其填补周转资金，恢复过来企业安全生产，并对此笔账款不扣除贷款利息，不期限取回。

深圳交易所留意到，2月4日公布的《关于乌拉圭全资子公司重大事项的公告》显示信息，负债难题可否处理将是此次停工对比利时分公司最比较严重的危害，企业正与有关债务人商谈，争得负债推迟或分期付款付款，在负债未处理前，没法预测分析此次停工导致的财产损失。对于此事深圳交易所规定表明：

(1)比利时分公司现阶段遭遇的实际负债难题，包含关键债务人、额度、偿还限期等，并表明负债难题的处理进度。

(2)融合比利时分公司对企业的必要性及负债难题的处理进度，表明此次停工是不是造成企业企业安全生产主题活动遭受严重危害及其修复制造的实际方案，是不是造成企业碰触《股票上市规则》第13.3.1条要求的“别的风险性警告”情况。

7.引入资产公示显示信息，2019年底至今，我国进口肉库存量比较严重库存积压，牛肉的价格大幅度下降。比利时两企业制造的牛羊肉70%出入口我国，牛羊肉订单信息大幅度降低，比利时当地活牛价格超出别的关键牛羊肉进口国，产生成本费下跌。

融合上述情况背景图，论述筹集资产计划方案中根据预购比利时两企业三个月生产能力的牛羊肉筹资600万美金和根据别的方式筹集300万美金的可行性分析。并表明在分多笔负债贷款逾期的状况下，企业筹资优先选择填补分公司周转资金是不是合乎别的债务人的权益和相关法律法规。

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