股票啦 www.gupiaola.com 2020年02月22日报道：通富微电(002156)子股份有限公司非公开发行股票预案

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏凤凰资讯股市快报。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述凤凰资讯股市快报。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准凤凰资讯股市快报。

特别提示

1、通富微电(002156)子股份有限公司（以下简称“通富微电(002156)”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第十四次会议审议通过凤凰资讯股市快报。

2、本次非公开发行股票的方案尚需取得股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。

获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序凤凰资讯股市快报。

3、本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定凤凰资讯股市快报。

发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。

4、本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定凤凰资讯股市快报。

发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持，不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

5、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整凤凰资讯股市快报。

6、本次非公开发行的股票数量合计不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，不超过34,000万股（含34,000万股）。本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

7、本次募集资金总额不超过400,000万元（含发行费用）凤凰资讯股市快报。扣除发行费用后公司本次非公开发行股份募集资金拟用于以下用途：

单位：万元

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募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金凤凰资讯股市快报。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2019年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第四章 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

9、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件凤凰资讯股市快报。

10、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

11、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在募投项目尚未实现效益前，将可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率凤凰资讯股市快报。由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”相关内容凤凰资讯股市快报。

12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”，注意投资风险。

释 义

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第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、外部经营环境

集成电路作为信息技术(159939)产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，是培育发展战略性新兴产业、推动信息化和工业化深度融合的基础，同时也是工业强基工程的重要支撑凤凰资讯股市快报。

（1）国家政策

进入二十一世纪来，我国设立集成电路产业领导小组，组建国家集成电路产业投资基金，密集出台了若干产业政策凤凰资讯股市快报。各方面的政策、资金及配套资源得以集中，为集成电路行业的攻坚克难奠定良好的基础，具体如下：

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（2）市场容量

1）全球市场

近年在以5G、汽车电子、大数据、新能源、医疗电子和安防电子等为主的新兴应用领域强劲需求的带动下，全球半导体(512480)产业恢复增长凤凰资讯股市快报。根据WSTS统计，从2013年到2018年，全球半导体(512480)市场规模从3,056亿美元迅速提升至4,688亿美元，年均复合增长率达到8.93%。

根据中国台湾拓璞产业研究所的数据，2018年全球IC封装测试业在存储、车载芯片与通讯封测需求的带动下小幅增长，销售额达到525亿美元。

2）我国市场

随着经济的不断发展，中国已成为全球最大的电子产品生产及消费市场，衍生出了巨大的半导体(512480)器件需求凤凰资讯股市快报。根据中国半导体(512480)行业协会统计，从2013年到2018年中国半导体(512480)集成电路市场规模从2,509亿元扩大至6,532亿元，年均复合增长率约为21.09%，快于全球集成电路市场规模增速。

随着“芯片国产化”浪潮的席卷，半导体(512480)产业正进入以中国为主要扩张区的第三次国际产能转移。据国际半导体(512480)设备与材料产业协会（SEMI）发布的报告，目前全球处于规划或建设阶段，预计将于2017年～2020年间投产的半导体(512480)晶圆厂约为62座，其中26座设于中国，占全球总数42%。位于中国的新建晶圆厂数量于2018年达到高峰，共13座晶圆厂加入营运，其中多数为晶圆代工厂。随着国内集成电路新增产线的陆续投产，后续数年国内集成电路制造业增速将一直高于产业平均水平。

3）5G带来的持续增长动力

随着各国运营商加快5G部署，各手机厂商加快推出适用5G的终端，5G技术有望在2020年开始在全球范围内规模化商用。每一代通信技术的升级都将会带来更快的网络速度和更好的使用体验，更多的手机应用形态有望在新一代通信技术支持下诞生，新技术切换的前几年手机往往有相对较高的销量增长。2019年是我国5G元年，但网络覆盖不完善、终端数量较少、终端价格昂贵，随着网络建设的逐渐完善、终端机型数量增加和价格下降，2020年将可能迎来5G消费的爆发凤凰资讯股市快报。

另一方面，5G手机中半导体(512480)消费量将高于4G手机。因为信号频谱增加，5G手机中的射频前端、天线和功率放大器价值量将会有显著提升。同时伴随高速网络下载大容量文件的需要，5G手机的闪存用量将比4G手机显著增长。

此外，5G时代会有海量设备的接入，有望带动各种智能终端内处理器、模拟芯片和传感器等半导体(512480)产品的用量提升，从而带动下游封装环节的需求增长凤凰资讯股市快报。

4）汽车电子的广阔市场

随着消费者对汽车智能化、电子化、信息化、网络化要求逐步提高，计算机(512720)、通信、控制、微电子、电子传感器等技术融入汽车产业，使汽车由传统意义上的机械产品向高新技术产品演进。另一方面，汽车新能源化引起的动力系统的电气化及驱动方式的变化为汽车电子产品发展带来重大机遇凤凰资讯股市快报。汽车电子市场将是近年来发展最快的集成电路芯片应用的市场之一。根据盖世汽车研究院预测，2017年-2022年我国汽车电子市场将以10.6%速度增长，增速超过全球，2020年我国汽车电子市场规模将超过8,000亿元。

（3）供需情况

1）中国市场供不应求

中国半导体(512480)市场供不应求，进口依赖依然明显。根据海关统计，2018年国产半导体(512480)自给率约为15%凤凰资讯股市快报。根据海关总署的数据，仅半导体(512480)集成电路产品的进口额从2015年起已连续四年位列所有进口商品中的第一位，不断扩大的中国半导体(512480)市场严重依赖于进口，中国半导体(512480)产业自给率过低，进口替代的空间巨大。

2）国际形势推动国产替代加速

近年来各类国际事件使得我国认识到了集成电路行业自主可控的重要性，进一步推动了我国集成电路产业链国产替代的进程。2018年3月22日，特朗普签署总统备忘录，中美贸易战拉开序幕。自此美国反复对我国半导体(512480)行业禁运、加征关税、限制我国企业在美投资及开展业务。2019年8月以来，日本取消对韩出口白名单。日本在光刻胶、氢氟酸及聚酰亚胺市场占据90%份额，长期会影响韩国半导体(512480)厂商的经营规划凤凰资讯股市快报。

尽管目前中美贸易战有所缓和，但接踵而至的国际事件使得业界认识到国内企业技术研发水平直接关系到中国集成电路水平的提高和国家信息安全，尽快实现集成电路行业自主可控的重要性和紧迫性，极大加快了集成电路产业国产化的进程。以华为、中兴为代表的厂商正加快将订单转移给国内供应商。

（4）行业竞争格局

封测行业具资本密集、技术更新快的特点，规模及资本优势至关重要。随着近年来同行业公司通过并购整合、资本运作不断扩大生产规模，封测行业集中度显著提升。根据Trendforce统计数据，2017年，全球半导体(512480)封测前5大厂商市场占有率达到66.90%，前10大厂商市场占有率达到79.40%凤凰资讯股市快报。

综上所述，集成电路行业容量巨大，在5G、汽车电子、大数据等应用的带动下，市场需求将持续增长；中国市场供不应求，急需发展自己的产业链，同时，受中美贸易战影响，中兴、华为相继成为美国打压的目标，这进一步突出了集成电路行业的重要性和战略意义；2019年以来，集成电路国产替代步伐明显加快，国产化需求大大提升，国内封测企业订单也显著增加。公司本次非公开发行，在满足市场需求实现公司进一步发展的同时，也积极响应国产化号召，能够有力提升我国集成电路封测能力和水平。

2、公司经营状况

公司作为国内集成电路封装测试行业领先企业，2018年营收增速在全球前十大封测公司中排名第二，在2018年全球前十大封测公司营收预估排名中由2017年的全球第七上升至全球第六。通过并购通富超威苏州和通富超威槟城，公司与AMD形成了“合资+合作”的强强联合模式，进一步增强了公司在客户群体上的优势凤凰资讯股市快报。同时在技术层面，公司下属企业通富超威苏州成为国家高端处理器封测基地，打破国外垄断，填补了我国在CPU、GPU封测领域的空白。

本次非公开发行所募集资金将主要用于集成电路封装测试二期工程、车载品智能封装测试中心建设、高性能中央处理器等集成电路封装测试项目，为进一步提升公司中高端集成电路封测技术生产能力打下重要基础。

同时，公司目前资产负债率相对较高，债务负担较重，本次非公开发行所募集的部分资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，将有利于降低公司资产负债率，改善公司财务状况凤凰资讯股市快报。

（二）本次非公开发行的目的

1、加快公司主业发展的需要

公司本次拟募集资金将主要用于拓展主营业务，进一步提升公司主营业务盈利能力，促进公司产品结构调整和转型升级，为实现“立足本地、异地布局、兼并重组，力争成为世界级封测企业”总体战略奠定坚实的基础凤凰资讯股市快报。此次募集资金项目完成后，将进一步扩大公司的业务规模、改善公司的财务状况、巩固并提升公司的综合竞争能力，对公司的长远发展产生积极有利的影响。

2、优化资本结构，增强抗风险能力

随着公司外延并购及业务快速扩张，公司负债规模逐渐扩大凤凰资讯股市快报。截至2019年9月30日，公司合并口径资产负债率为58.88%，流动比率为0.83，速动比率为0.59。公司资产负债率较高，流动比率与速动比率均小于1，短期内偿债压力较大。本次非公开发行有利于优化公司资本结构，降低资产负债率，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，有利于公司长远健康发展。

3、提高上市公司盈利能力，保护投资者利益

通过并购通富超威苏州、通富超威槟城，公司规模不断扩大。最近三年，公司营业收入年复合增长率达25.42%，对运营资金的需求也将随之扩大凤凰资讯股市快报。公司通过此次非公开发行补充流动资金及偿还银行贷款，可以为未来业务的发展经营提供资金支持，抓住5G、人工智能(161631)（AI）、汽车电子、高性能中央处理器等产品市场需求，精耕细作，从而提升公司市场占有率、行业竞争力以及盈利能力，为公司健康、稳定、持续的发展夯实基础。未来，上市公司盈利能力与股东回报水平将持续提升，投资者能够受益于上市公司带来的业绩增长，实现良好的投资回报。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象凤凰资讯股市快报。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露凤凰资讯股市快报。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日凤凰资讯股市快报。

本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深交所的规则相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）凤凰资讯股市快报。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，不超过34,000万股（含34,000万股）凤凰资讯股市快报。本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

（三）限售期

本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让凤凰资讯股市快报。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持，不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

五、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易凤凰资讯股市快报。

六、本次非公开发行股票前滚存利润的安排

本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享凤凰资讯股市快报。

七、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整凤凰资讯股市快报。

八、募集资金投向

本次发行拟募集资金不超过400,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金将主要用于下列项目投资：

单位：万元

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募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金凤凰资讯股市快报。

九、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系凤凰资讯股市快报。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

十、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，华达微持有发行人26.66%的股份，为发行人的控股股东；石明达先生持有华达微39.09%的股权，其子石磊先生持有华达微3.95%的股权，石明达先生可以控制或影响华达微共计43.04%的股权，为华达微的控股股东，是发行人的实际控制人凤凰资讯股市快报。

按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，华达微仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

十一、已经取得的批准情况以及尚需获得的批准

本次非公开发行方案已于2020年2月21日经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议批准并报中国证监会核准凤凰资讯股市快报。

获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。

第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、募集资金投向

本次发行拟募集资金不超过400,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金主要用于下列项目投资：

单位：万元

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募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金凤凰资讯股市快报。

二、投资项目情况

（一）集成电路封装测试二期工程

1、项目概况

项目名称：集成电路封装测试二期工程

项目总投资：258,000万元

项目投资主体：南通通富微电(002156)子有限公司

项目建设地点：苏通科技产业园江达路99号

2、项目基本情况

项目建成后，形成年产集成电路产品12亿块（其中：BGA4亿块、FC2亿块、CSP/QFN6亿块）、晶圆级封装8.4万片的生产能力凤凰资讯股市快报。

3、项目市场前景

（1）5G驱动的产业增长

5G手机的数据传输速率相较4G大幅提升，除了需要高速5G基带芯片的支持，还需要搭配更高制程、更强算力的处理器以实现更快的数据处理。相比传统的引线键合封装技术，WLP、FCCSP、FCBGA以及2.5D/3D堆叠等封装技术由于连接更短具有更短的芯片间数据传输时间，可显著提高数据传输速度并降低功耗，同时2.5D/3D堆叠封装技术还可以显著减少芯片尺寸、增强芯片散热性，并显著提升芯片集成度，实现更多功能。根据IHS预计，5G将会给全球带来12T美元的经济增量，而与手机市场相关的信息通讯将占增量的12%，排名第二凤凰资讯股市快报。

5G的高速特性将显著提升终端设备的数据吞吐量，不论是数据缓存还是存储都需要配套更大容量的存储芯片，大容量存储技术需要依托3D TSV等先进封装工艺实现芯片尺寸的微型化，随着存储芯片朝大容量的方向不断升级，相关封测技术的应用场景有望进一步拓宽。

5G芯片在智能手机等智能移动终端的应用空间十分广阔，根据高通的数据，目前全球有超过40个运营商和40个OEM厂商正在部署5G设备，到2022年，全球5G智能手机累计出货量预计将超过14亿部，到2025年，全球 5G 连接数预计将达到28亿个凤凰资讯股市快报。IDC预计2020年将出货1.9亿部5G智能手机，占智能手机总出货量的14％，远远超过4G出货第一年（2010年）的1.3％。

目前，5G芯片市场的份额主要由高通、华为、三星、联发科、紫光展锐等厂商占据，其中，联发科天玑1000在网络吞吐量、载波聚合、双卡双待等功能上具备领先优势，未来有望充分受益5G芯片市场的增长。

除此之外，从4G到5G的升级将使得蓝牙、WIFI、5G PA、电源管理、存储器、传感器、摄像头等终端应用技术的要求进一步提升，从而带来市场应用量及价值的提升凤凰资讯股市快报。

（2）产品具体应用及市场规模

各下游应用终端市场容量的扩大将显著提升对于集成电路产品的需求凤凰资讯股市快报。根据IC Insights数据统计数据，预计到2020年全球需求QFN产品861亿颗/每年，BGA产品601亿颗/每年，FC和晶圆级封装产品455亿颗/每年。

BGA主要用于智能终端、高端单片机、数字电视、机顶盒、安防监控SOC主芯片、存储器封装等领域。全球主要智能终端芯片供应商联发科、我国OTT机顶盒主控芯片领先企业Amlogic均为通富微电(002156)的主要客户。

FCCSP主要应用于手机、平板及各类移动终端中的SOC主芯片及周边芯片凤凰资讯股市快报。手机是目前全球最大的半导体(512480)应用市场。根据IDC统计数据，2018年，全球智能手机出货量14.05亿台。全球手机SOC主芯片主要供应商联发科、紫光展锐是通富微电(002156)长期合作的重要客户。

QFN主要应用于在手机、平板及各类移动终端、电源、四合一无线芯片、触控、ESD保护以及手机周边等；PC应用网络驱动芯片、电源等。联发科、瑞昱半导体(512480)、汇顶科技(603160)等都是上述应用的市场领导者，亦为公司的长期合作伙伴。

晶圆级封装卓越的性能、集成及尺寸优势，正加速芯片供应商将其应用于新兴细分市场，如物联网、可穿戴电子、5G无线设备、MEMS和传感器以及高级驾驶辅助系统（ADAS）等汽车应用凤凰资讯股市快报。

4、投资估算

本项目计划总投资258,000万元，其中建设投入237,404万元，铺底流动资金15,055万元凤凰资讯股市快报。

5、项目经济评价

本项目建设期三年，该项目实施达标达产后，主要技术经济指标汇总如下：

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（二）车载品智能封装测试中心建设

1、项目概况

项目名称：车载品智能封装测试中心建设

项目总投资：118,000万元

项目投资主体：通富微电(002156)子股份有限公司

项目建设地点：南通市崇川开发区崇川路289号

2、项目基本情况

项目建成后，年新增车载品封装测试16亿块的生产能力凤凰资讯股市快报。

3、项目市场前景

随着消费者对汽车智能化、电子化、信息化、网络化要求逐步提高，计算机(512720)、通信、控制、微电子、电子传感器等技术融入汽车产业，使汽车由传统意义上的机械产品向高新技术产品演进。另一方面，汽车新能源化引起的动力系统的电气化及驱动方式的变化为汽车电子产品发展带来重大机遇凤凰资讯股市快报。汽车电子市场将是近年来发展最快的集成电路芯片应用的市场之一。

汽车电子是车体汽车电子控制装置和车载汽车电子控制装置的总称，由传感器、微处理器MPU、执行器、数十甚至上百个电子元器件及其零部件组成电控系统，其最重要的作用是提高汽车的安全性、舒适性、经济性和娱乐性。近年来，随着我国汽车销量的不断提升以及汽车电子的渗透率持续提升，国内汽车电子市场持续快速发展。据盖世汽车研究院数据统计，2018年全球汽车电子市场为1.58万亿元，中国汽车电子市场为6073亿元，占据全球市场的38%。随着互联网、计算机(512720)和智能机器人(300024)等各种新技术不断渗透及融合于汽车领域，汽车将不断地往智能化方向发展，这必将给汽车电子产业带来更加广阔的发展空间。根据盖世汽车研究院预测，2017年-2022年我国汽车电子市场将以10.6%速度增长，增速超过全球，2020年我国汽车电子市场规模将超过8,000亿元。

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汽车电子占汽车总成本的比例逐年增加。消费者对于安全类车身电子产品（如刹车辅助系统 EBA、急速防滑系统 ASR、电子稳定程序 ESP、智能泊车等）和信息娱乐类产品（如汽车音响、车载视频、倒车可视系统、车载导航）的认可度不断提高，这类产品已进入快速发展期，直接带动汽车电子市场的整体发展。同时，新能源汽车、安全驾驶辅助以及无人驾驶技术的快速发展，使得更多高端的电子通信技术在汽车中得以应用，汽车电子系统占整车成本的比重不断提升。目前紧凑型车中汽车电子成本占比约为15%、中高档车型占比为28%。随着汽车智能化、网联化趋势的发展，汽车电子占整车成本的比例有望在2030年达到50%，汽车电子化空间巨大凤凰资讯股市快报。

随着资源与环境双重压力的持续增大，在政策和技术进步的驱动下，新能源汽车已成为未来汽车工业发展的方向，传统动力系统将会逐渐被驱动电机、动力电池与控制器所取代。汽车电动化已是大势所趋，国际汽车巨头、大型零部件公司也快速转向新能源汽车，并且逐渐加大全球范围的布局与投入。我国的新能源汽车产业在2018年产销量达到127万辆和125.6万辆，分别增长59.9%和61.7%，产销增速世界第一，保有总量超美日德三国之和，占全球总量的50%以上。

新能源汽车动力系统的电气化使得作为电能转换与电路控制核心的功率半导体(512480)使用量大幅增加凤凰资讯股市快报。根据HIS Markit数据，2019年全球功率器件市场规模约为391亿美元，预计至2021年市场规模将增长至441亿美元。其中功率半导体(512480)IGBT模块作为新能源汽车电控系统和直流充电桩的核心器件，成本占到新能源汽车整车成本的10%，占充电桩成本的20%。而我国中高端功率器件产品却较为依赖进口，进口替代将是大势所趋。

综上所述，汽车电子应用需求以及政策的推进将会带来集成电路特别是封装环节的增长。同时，在国家积极引导的作用下，业内企业也在积极开拓集成电路在汽车电子领域的发展。前瞻预计，到2023年，汽车电子对集成电路封装的需求将有望超180亿元，本项目具有良好市场前景，同时，也可配套进行国产化项目。

4、投资估算

本项目计划总投资118,000万元，其中建设投入106,192万元，铺底流动资金5,601万元凤凰资讯股市快报。

5、项目经济评价

本项目建设期3年，该项目实施达标达产后，主要技术经济指标汇总如下：

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（三）高性能中央处理器等集成电路封装测试项目

1、项目概况

项目名称：高性能中央处理器等集成电路封装测试项目

项目总投资：62,800万元

项目投资主体：苏州通富超威半导体(512480)有限公司

项目建设地点：苏州市工业园区苏桐路88号

2、项目基本情况

项目建成后，形成年封测中高端集成电路产品4420万块的生产能力凤凰资讯股市快报。

3、项目市场前景

FCBGA（Flip Chip Ball Grid Array）这种被称为倒装芯片球栅格阵列的封装形式，主要指基于Bump互连的基板类封装，由于在高速信号处理、小型化等方面的优势，在中央处理器（CPU）芯片、通信芯片、图像处理（GPU）芯片上都得到了较广泛的应用凤凰资讯股市快报。目前应用FC技术的主流产品是引脚在100个左右的存储器件或逻辑IC以及无引线模块的高频系统等。

FCBGA封装技术很好地解决了电磁兼容（EMC）与电磁干扰（EMI）问题，由于可提高I/O的密度及良好的散热性能而得到广泛的应用。本项目以通富超威苏州成熟的FCBGA技术和大规模产业化能力为基础，封测的集成电路产品主要应用于CPU、GPU、网关服务器、AI、基站处理器、游戏机、云计算等领域，这些产品在国民经济生活中具有举足轻重的地位。

CPU（中央处理器）是计算机(512720)系统的核心和大脑，也是国家大宗战略物资，系统复杂研发难度高，被誉为“信息技术(159939)产业皇冠上的明珠”。 根据IDC数据，2018年全球CPU市场空间约为488亿美元，同比增长13.6%，其中：PC CPU市场空间约322亿美元，同比增长10.1%；服务器CPU市场空间约166亿美元，同比增长21.0%，且近年来保持上涨趋势。特别是服务器CPU市场，随着云计算、AI的发展，已成为CPU需求增长最快的应用领域凤凰资讯股市快报。

全球CPU市场长期被Intel和AMD垄断，Intel市占率高于AMD。2019年，AMD推出7纳米“先进工艺”+ZEN 2“先进架构”的高端处理器产品，性价比全线优于Intel的同期产品，上升势头强劲，其市占率正在持续提升。我国的CPU产业仍处于起步阶段，在PC CPU方面，国内公司主要有兆芯、海光、龙芯等，但市占率很低。

GPU（图形处理器）又被称为显示芯片，多用于个人电脑、游戏主机以及移动设备（智能手机、平板电脑、VR设备），是显卡的核心，承担图像处理和输出显示的任务，辅助CPU工作以提高整体运行速度凤凰资讯股市快报。

人工智能(161631)的兴起为GPU带来了新的发展机遇。人工智能(161631)需要强大的运算力做支撑，GPU拥有强大的浮点运算能力和计算速度，其大规模并行计算能力用于人工智能(161631)神经网络之间的连接非常适合。根据调研机构SBWire数据，预计2022年全球GPU市场将达到837亿美元。在独立GPU领域，市场呈现NVIDIA和AMD双寡头的格局。

作为通富超威苏州主要客户的AMD是目前全球第二大CPU芯片厂商，全球第二大GPU芯片厂商，全球第六大Fabless芯片设计厂商，也是目前唯一同时具有CPU和GPU技术的半导体(512480)公司凤凰资讯股市快报。

得益于“先进架构”叠加“先进工艺”，AMD 7纳米芯片产品性能、功耗已处于行业最优，且价格相对竞争对手具备优势，市占率提升显著。AMD全球市场高级副总裁Ruth Cotter表示，AMD现阶段目标是要在服务器、台式机、笔记本市场上分别占据26%、25%、17%的份额，重拾Opteron（皓龙）处理器时代的辉煌。

通过并购通富超威苏州和通富超威槟城，公司与AMD形成了“合资+合作”的强强联合模式，绑定了AMD这一国际知名半导体(512480)厂商，AMD有80%以上的产品在通富超威苏州和通富超威槟城进行封测凤凰资讯股市快报。目前，通富超威苏州已具备了全球最先进的7纳米制程CPU和GPU大规模封测能力，并持续为AMD大批量供货。本项目是通富超威苏州成熟产品的扩产，项目实施后，可以为包括AMD在内的国内、国外客户提供高端CPU、GPU封测服务。

4、投资估算

本项目计划总投资62,800万元，其中固定资产投资56,600万元，铺底流动资金6,200万元凤凰资讯股市快报。

5、项目经济评价

本项目建设期2年，该项目实施达标达产后，主要技术经济指标汇总如下：

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（四）补充流动资金及偿还银行贷款

1、项目概况

项目名称：补充流动资金及偿还银行贷款

项目总投资：102,000万元

项目投资主体：通富微电(002156)子股份有限公司

2、项目必要性和可行性

公司拟将本次非公开发行募集资金中102,000万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，用于缓解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，降低资产负债率，优化资产结构，增加抗风险能力，进一步提高公司整体盈利能力凤凰资讯股市快报。

（1）满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力

近年来，公司紧跟国家政策和行业发展趋势制定发展战略，通过外延并购、扩建生产基地等方式加快产业升级步伐，公司生产运营对资金需求的不断增加，亟需补充资金实力，以增强持续经营能力凤凰资讯股市快报。此外，公司不断加大研发资金投入，增强公司的自主创新能力，提升公司综合竞争能力。未来公司还需要持续引进高水平的优秀技术人才，在管理、研发等方面需要投入大量资金。本次募集资金部分用于补充流动资金能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障。

（2）优化资产结构，提高抗风险能力

公司以非公开发行A股股票募集资金，能够增强公司的资金实力，提高抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力凤凰资讯股市快报。本次使用部分募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，也符合相关政策和法律法规的规定。

（3）降低资产负债率，降低财务费用

截至2019年9月30日，公司合并口径资产负债率为58.88%，流动比率为0.83，速动比率为0.59。公司资产负债率较高，流动比率与速动比率均小于1，短期内偿债压力较大。主要原因一方面是为抓住行业快速发展的机遇，公司增加生产线和扩大产能，加大了资本性支出；另一方面是公司加速产业布局，报告期内多次实施产业投资。综上导致公司资产负债率较高凤凰资讯股市快报。

负债规模较大，资产负债率较高，导致公司财务负担较重，2018年度及2019年1-9月，公司财务费用分别达到11,440.16万元和15,452.78万元。

本次非公开发行所募集资金部分用于偿还银行贷款，可在一定程度上降低公司负债规模，减少财务费用，有利于降低公司整体债务水平，降低财务风险和流动性风险，促使公司保持合理的资本结构，提高公司抗风险能力凤凰资讯股市快报。

第三章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响

公司专业从事集成电路封装、测试业务。本次非公开发行所募集的资金将全部投入公司主业，有利于公司进一步增强主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响凤凰资讯股市快报。发行完成后，公司业务及资产不存在重大整合计划。

本次非公开发行完成后，公司的股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。但本次发行并不改变公司控股股东南通华达微电子集团股份有限公司的控股地位。

本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化凤凰资讯股市快报。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次非公开发行有助于公司增强资本实力，做大资产规模，进一步优化资产负债结构，为公司未来的发展奠定基础凤凰资讯股市快报。

本次发行募集资金将用于固定资产投入及生产线建设，增强了主营业务的经营能力。该等募集资金投资项目具有较好的经济效益，随着项目的投入及培育，将会给公司未来带来较好的投资收益，提高公司整体盈利水平。由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。

本次非公开发行对公司现金流的影响体现在如下方面：其一，发行将增加公司的现金流入，增强公司流动性和偿债能力；其二，随着本次非公开发行募集资金的投入，经营活动现金流出将大幅增加；其三，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响；其四，随着募投项目逐渐产生效益，公司的经营活动现金流量及可持续性均将得到有效提升凤凰资讯股市快报。

三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于主要股东及其关联人。本次非公开发行不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性凤凰资讯股市快报。

本次发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的关联关系不会发生重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。

本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争凤凰资讯股市快报。

四、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至2019年9月30日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形凤凰资讯股市快报。

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2019年9月30日，公司合并口径资产负债率为58.88%，流动比率为0.83，速动比率为0.59凤凰资讯股市快报。公司资产负债率较高，流动比率与速动比率均小于1，短期内偿债压力较大。

本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将得到优化，财务抗风险能力将得到加强。

六、本次发行的相关风险

（一）行业波动性风险

全球集成电路行业具有技术呈周期性发展和市场呈周期性波动的特点。半导体(512480)行业与市场的波动会对公司的经营业绩产生一定影响凤凰资讯股市快报。半导体(512480)是全球高度分工的产业，其增长与全球的经济成长基本同步。中美贸易战一方面给整个半导体(512480)产业链带来了较大的不确定性，造成信心不足；另一方面，中美贸易战推动半导体(512480)国产化浪潮，有利于我国半导体(512480)国产化发展。基于行业周期性特点，存在波动风险。此外，新型冠状病毒疫情可能对于集成电路产业链造成短期影响。公司将密切关注市场需求动向，积极进行产品结构调整，加快技术创新步伐，降低行业波动给公司带来的经营风险。

（二）业绩波动风险

集成电路封装测试企业的经营业绩很大程度上受下游终端电子产品市场波动的影响。报告期内，公司因行业波动、国际形势变化等原因，经营业绩出现了一定波动，2019年1-9月，公司归属于上市公司股东净利润为-2,733.04万元。虽然公司最近三年的经营收入呈现增长态势，但如受行业周期性因素影响，或者国际形势发生较大恶化，将导致公司未来业绩存在波动的风险凤凰资讯股市快报。

（三）新技术、新工艺、新产品无法如期产业化风险

目前新兴产业、智能产业的发展对集成电路产品的要求越来越高。公司通过承担国家“02”专项、收购AMD封测资产，已经取得一定的科研成果，已经具备了提供大规模先进封测的能力。同时，公司大部分产品技术比较成熟，具备丰富生产经验，但个别的新技术、新工艺、新产品在产业化过程中，如出现一些波折或反复，将给公司生产经营造成一定影响凤凰资讯股市快报。对此，公司通过引进高层次研发人才、并购高端封测资产，主攻技术含量高、市场需求大的新产品，努力在技术研发层面上少走弯路；公司核心技术骨干和管理力量也将优先服务于新技术、新工艺、新产品，配合客户做好产品认证工作，提前预测产业化过程中有可能出现的问题，做好对策分析工作，缩短客户认证时间，确保新产品如期产业化。

（四）原材料供应及价格变动风险

公司封装测试所需主要原材料为引线框架/基板、键合丝和塑封料。公司主要原材料国内均有供应，公司有稳定的供应渠道。但公司外销业务比例较高，境外客户对封装的无铅化和产品质量要求较高，用于高端封装产品的主要原材料必须依赖进口。因此，不排除中国原材料市场供求关系发生变化，造成原材料价格上涨，以及因供货商供货不足、原材料涨价或质量问题等不可测因素，或者境外原材料市场发生变化，影响公司的产品产量和质量，对公司经营业绩产生一定影响凤凰资讯股市快报。

（五）行业政策变化风险

集成电路作为信息技术(159939)产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。政府对加快发展集成电路产业十分重视，制定并实施了一系列的产业扶持政策，例如《关于〈鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题〉的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等凤凰资讯股市快报。政府对集成电路行业的产业政策为我国业内企业提供了良好的政策环境，扶持了国内集成电路封装测试企业。若国家产业政策发生不利变化，将对行业产生一定的影响。

同时，公司产品销往国外的占比较高，虽然国家为鼓励和促进集成电路产业的发展制定了涉及进出口、财政税收以及投融资等一系列优惠政策，如果国家产业政策、进出口政策或者公司产品进口国家或地区的相关政策、法规或规则等有所调整，可能会对公司的业务造成不利影响。另外，公司控股子公司通富超威槟城在马来西亚设有工厂，该等国家产业政策变化也将会对公司业务运营产生影响。

（六）募集资金投资项目风险

公司对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略以及公司自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的，公司已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，但由于项目的实施不可避免的会受到国内外宏观经济环境、同行业市场竞争格局、上下游行业状况、国家产业政策、市场变化、募集资金到位时间等多种因素的影响，如果该类因素发生不可预见的负面变化，本次募投项目将会存在无法达到预期效益的风险凤凰资讯股市快报。

另一方面，由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将产生相应的固定资产折旧。虽然项目已经过充分的可行性论证，但项目开始建设至达标达产并产生效益需要一定时间，项目投入初期新增固定资产折旧将会对经营业绩产生一定影响。同时，项目实施过程中还存在诸多不确定因素可能影响项目建设进度，募集资金从投入到实际产生效益的时间长短也存在一定不确定性。

（七）汇率变动风险

2016年、2017年及2018年，公司出口销售收入占比分别为84.48%、82.47%、86.41%，外销收入占比较高凤凰资讯股市快报。如果人民币对美元汇率大幅度波动，将直接影响公司的出口收入和进口成本，并使外币资产和外币负债产生汇兑损益，对公司业绩产生一定影响。

（八）商誉减值风险

公司收购通富超威苏州和通富超威槟城属于非同一控制下的企业合并，其合并成本与可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。截至2019年9月30日，公司确认的商誉金额为111,008.58万元，占公司合并口径总资产的比例为7.06%。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试凤凰资讯股市快报。尽管目前通富超威苏州和通富超威槟城整体盈利状况较好，但不排除由于行业整体波动、国际环境变化等因素导致其经营状况出现恶化，导致收购形成商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（九）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在募投项目尚未实现效益前，将可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险凤凰资讯股市快报。

（十）本次发行的审批风险

本次非公开发行股票方案已经公司董事会审议通过，尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否取得中国证监会核准，以及取得中国证监会核准的时间具有不确定性凤凰资讯股市快报。

（十一）股价波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，本次非公开发行完成尚需要一定时间且存在诸多不确定性因素。在本次非公开发行方案推动与执行过程中，可能存在由于投资者预期、股票二级市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动，提请投资者关注投资风险凤凰资讯股市快报。

第四章 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2019年修订）的相关规定，公司利润分配政策如下：

“公司利润分配政策：

（一）利润分配政策的基本原则

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展凤凰资讯股市快报。

（二）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式凤凰资讯股市快报。

（三）现金分红比例及条件

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内无拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十凤凰资讯股市快报。

现金分红比例：

在满足现金分红条件时，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的公司可供分配利润的10%凤凰资讯股市快报。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%凤凰资讯股市快报。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）现金分红间隔时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、股本情况等提议进行中期利润分配凤凰资讯股市快报。

（五）公司当年盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、留存收益的用途和使用计划等事项，经独立董事发表意见后提交股东大会特别决议通过。

（六）发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案凤凰资讯股市快报。

（七）利润分配的审议程序

公司利润分配预案由公司经营层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求提出分红建议和预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，由独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并发表独立意见凤凰资讯股市快报。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

（八）利润分配政策调整的决策机制与程序

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过凤凰资讯股市快报。

调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司同时应提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金凤凰资讯股市快报。”

二、公司最近三年的现金分红情况

公司最近三年实现归属上市公司股东净利润及现金分红情况如下：

单位：万元

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三、公司最近三年未分配利润的使用情况

2016年度至2018年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营凤凰资讯股市快报。

四、公司未来三年分红规划

公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定凤凰资讯股市快报。

为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年度）》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，并将提请2020年3月9日召开的公司2020年第一次临时股东大会予以审议。

在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报凤凰资讯股市快报。

第五章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

经公司第六届董事会第十四次会议通过，本次非公开发行募集资金不超过400,000万元，本次非公开发行股票数量不超过34,000万股凤凰资讯股市快报。

（一）财务指标计算主要假设

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次非公开发行于2020年6月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设按照发行数量不超过34,000万股，募集资金不超过400,000万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准为准；

4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本115,370.46万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

5、公司2019年1-9月归属于母公司股东的净利润为-2,733.04万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-11,717.83万元；2019年第三季度归属于母公司股东的净利润为5,031.01万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,673.60万元凤凰资讯股市快报。考虑公司历史经营情况，假设2019年第四季度产生的净利润、扣非净利润为第三季度的90%，则2019年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为1,794.87万元、-9,311.59万元；

6、假设2020年归属于母公司股东的净利润分别较2018年下降10%、持平和增长20%；

7、假设本期不考虑利润分配的影响；

8、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

9、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响凤凰资讯股市快报。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响如下：

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注：上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算凤凰资讯股市快报。

上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述，不代表公司对2019年、2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司股本和净资产都将增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险凤凰资讯股市快报。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次融资有利于改善公司财务状况，有利于提升公司国际竞争力。本次融资投资项目符合公司整体战略规划，为进一步提升公司中高端集成电路封测技术生产能力打下重要基础，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”凤凰资讯股市快报。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为集成电路封装测试，近三年公司客户、产品结构不断优化，新产品研发及市场开拓逐步实现产业化，业务规模持续增长，主营业务未发生重大变化凤凰资讯股市快报。目前公司已经掌握一系列高端集成电路封装测试技术，公司WLCSP、FC、SiP、高可靠汽车电子封装技术、BGA基板设计及封装技术及高密度Bumping技术等已全部实现产业化；通过并购，公司获得了FCBGA、FCPGA、FCLGA等高端封装技术和大规模量产平台。

本次募集资金投向中包括：（1）集成电路封装测试二期工程；（2）车载品智能封装测试中心建设；（3）高性能中央处理器等集成电路封装测试项目。上述募投项目均围绕公司主营业务，进一步将先进封装业务产业化、规模化，符合公司专注集成电路封装测试产业的发展战略。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司在发展进程中，聚集了一批在集成电路封装测试行业研发、生产、销售等领域有一定权威与经验的专业人才，为本次非公开发行募投项目的实施奠定了坚实的人才基础。2016年收购通富超威槟城及通富超威苏州后，吸收了一批国际化专业人才，公司在集成电路封装测试领域拥有充足的专业人员储备，并将采用内部培养和外部引进相结合的方式，以保障募投项目建设和运营所需的各类人员，确保募投项目实施后公司的研发、生产、营销能力与新增的产能相匹配凤凰资讯股市快报。

2、技术储备

公司目前封装技术水平及科技研发实力居于国内同业领先地位。公司建有国家认定企业技术中心、国家级博士后科研工作站、江苏省企业院士工作站、省级技术中心和工程技术研究中心等高层次创新平台，拥有一支专业的研发队伍，并先后与中科院微电子所、中科院微系统所、清华大学、北京大学、华中科技大学等知名科研院所和高校建立了紧密的合作关系，聘请多位专家共同参与新品新技术的开发工作凤凰资讯股市快报。

在领先技术的支持下，公司WLCSP、FC、SiP、高可靠汽车电子封装技术、BGA基板设计及封装技术及高密度Bumping技术等已全部实现产业化。

并购通富超威苏州及通富超威槟城后，公司获得了FCBGA、FCPGA、FCLGA等高端封装技术和大规模量产平台，使得公司能够提供种类最为完整的倒装芯片封测服务，同时，使得公司更有能力支持国产CPU、GPU、网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等产品的研发和量产，通富超威苏州成为国内高端处理器芯片封测基地，打破国外垄断，填补了国家在这一领域的空白凤凰资讯股市快报。

3、市场储备

集成电路产业自上世纪90年代开始快速发展，在不到20年的时间内发展成为具有几千亿市场规模的产业。近年来，一系列新兴应用层出不穷，半导体(512480)技术在这些应用中发挥重要作用，这将是未来半导体(512480)市场的重要增长驱动力之一凤凰资讯股市快报。随着云计算、大数据的崛起，全球信息产业开始从以前的数字化向智能化提升，集成电路的驱动力也将逐步由智能手机向物联网终端/云端转移。

从创立初期开始，公司就将拓展国内、国外市场并举作为公司长期发展战略，主动融入全球半导体(512480)产业链，积累了多年国际市场开发的经验，使得公司可以更了解不同客户群体的特殊要求，进而针对其需求进行产品设计并提供相应高质量的服务，与主要客户建立并巩固长期稳定的合作关系。通过并购，公司与AMD形成了“合资+合作”的强强联合模式，进一步增强了公司在客户群体上的优势。并购完成后，公司充分利用通富超威苏州和通富超威槟城这两个高端CPU、GPU量产封测平台，积极承接国内外客户高端FCBGA、FCPGA、FCLGA的封测业务。目前，50%以上的世界前20强半导体(512480)企业和绝大多数国内知名集成电路设计公司都已成为公司客户。拥有良好市场储备和庞大的客户资源，为公司后期进一步拓展市场，提高市场占有率奠定了基础。

五、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及防范措施

1、公司现有业务的运营状况及发展态势

公司主营业务为集成电路封装测试。近年来，公司总体经营情况良好，客户、产品结构不断优化，新产品研发及市场开拓逐步实现产业化，规模效应逐步显现凤凰资讯股市快报。2018年，公司营收增速在全球前十大封测公司中排名第二，在2018年全球前十大封测公司营收预估排名中由2017年的全球第七上升至全球第六。公司WLCSP、FC、SiP、高可靠汽车电子封装技术、BGA基板设计及封装技术及高密度Bumping技术等已全部实现产业化。并购通富超威苏州及通富超威槟城后，公司获得了FCBGA、FCPGA、FCLGA等高端封装技术和大规模量产平台，使得公司能够提供种类最为完整的倒装芯片封测服务，同时，使得公司更有能力支持国产CPU、GPU、网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等产品的研发和量产。

2、公司现有业务板块面临的主要风险

公司近年来大规模投资扩产，一方面，导致了公司负债规模大幅增加，财务成本上升，影响了公司的盈利水平；另一方面，资产负债率显著上升，2019年9月30日及2018年12月31日流动比率、速动比率均低于1，增加了公司财务风险和流动性风险。而本次融资将改善公司财务状况凤凰资讯股市快报。

本次发行募集资金投入项目为集成电路封装测试二期工程、车载品智能封装测试中心建设、高性能中央处理器等集成电路封装测试项目、补充流动资金及偿还银行贷款，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于推动公司主营业务的发展。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。本次非公开发行完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，若2020年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

（二）提高未来回报能力采取的主要措施

为降低本次非公开发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将通过强化公司主营业务发展、加快募投项目建设、培育新的利润增长点，降本增效，加强募集资金管理、提高募集资金使用效率，完善利润分配和公司治理等措施，提高对股东的即期回报凤凰资讯股市快报。

1、强化公司主营业务发展

公司总体战略为“立足本地、异地布局、兼并重组，力争成为世界级封测企业”凤凰资讯股市快报。公司坚持发展主业的指导方针，提升主业盈利能力，采用“自身高质量发展+异地布局、兼并重组”相结合的模式，促进公司产品结构调整和转型升级；坚持科技创新的发展理念，引进国内外高层次人才，不断推出满足市场需求、高科技、高附加值的产品，使公司产品技术始终保持国内领先、国际一流水平。

（1）以创新的经营思维，抢订单，拓市场，扩销售

增强与市场及客户的互动，更好、更清楚地了解市场需求和竞争力状况，让客户更早、更深入地认识公司的产品和技术，最大程度提高客户满意度；保持和发展公司已有竞争力强的产品，继续扩大业务和增加市占率；充分利用通富超威地理位置、技术和产品的优势，吸引世界一流客户在槟城和苏州开展更多新业务凤凰资讯股市快报。

（2）抓住发展重点，提升核心竞争力

通过强有力的组织加快7纳米、Memory、Driver IC等新产品产业化进程；加强与AMD的合作，争取Bumping+Wafer sorting更多订单；致力于7纳米高端服务器等新技术的开发与应用，争取更多国产芯片以及晶圆级的订单；扩增东南亚基地生产规模，以低成本扩张生产能力；继续推进厦门通富、南通通富基地建设；继续在5G、IOT应用、国产替代以及汽车电子高成长领域布局，利用南通中创区先进封装测试技术研究所、物联网（IOT）技术研究所平台，做好技术储备工作，通过不断投入和研发丰富产品线，扩展新的产品应用，寻求更多增长机会凤凰资讯股市快报。

（3）加快人才队伍培养，努力实现人力资源高水平发展

重视急需的高中端技术管理人才、团队的引进，确保公司重点项目的顺利推进；重视后备干部和接班人的培养，通过“通富学院”，有计划进行接班人、后备干部的培训培养；强化对各级各类人才的使用、管理和考核凤凰资讯股市快报。

2、提高公司日常运营效率，降低运营成本

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力凤凰资讯股市快报。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

3、加快募投项目建设，培育新的利润增长点

本次非公开发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司专注集成电路封装测试产业的发展战略。公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，在政治经济市场环境稳定的情况下，本次募集资金投资项目产品具有良好的市场前景和较强的盈利能力。公司将合理安排项目的投资建设，在募集资金到位前通过自筹资金进行前期投入，加快募投项目的投资进度，培育新的利润增长点，尽快产生效益回报股东凤凰资讯股市快报。

4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于经公司董事会批准设立的专项账户，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用凤凰资讯股市快报。

5、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2019年修订）》的精神，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年度）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平凤凰资讯股市快报。

6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问责机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障凤凰资讯股市快报。

六、相关主体作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资(162717)、非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员已签署了关于公司填补回报措施有关事项的承诺书，具体内容如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺凤凰资讯股市快报。”

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

为确保本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资(162717)、非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司/本人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

本公司/本人承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施凤凰资讯股市快报。

第六章 最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改措施

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，最近五年公司不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会江苏监管局和深圳证券交易所处罚的情况凤凰资讯股市快报。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管整改措施及其整改情况

（一）深圳证券交易所出具的监管函

2017年10月17日，公司收到深圳证券交易所《关于对通富微电(002156)子股份有限公司的监管函》（中小板(159902)监管函2017第168号），函件指出：

“2017年3月22日，你公司披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订情况说明的公告》，标的资产南通通润达投资有限公司（以下简称“通润达”）2016年净利润为10,983.03万元，未达到收益法评估预测的11,679.18万元，且与2016年12月22日你公司在《〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（[163440]号）之反馈意见回复》中披露的通润达2016年1-11月未经审计净利润13,450.66万元存在差异。根据你公司后续公告披露，形成上述差异的原因之一为通润达2016年对下属子公司矩天投资增资，因汇率变动，2016年末产生汇兑损失2,013.18万元。在重组委会议审议前，你公司应知悉通润达2016年度净利润未达到预测数据的事实，但未及时履行信息披露义务凤凰资讯股市快报。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

整改措施：

组织证券投资部、财务部相关人员，学习《监管函》、监管部门有关规定及公司制定的《信息披露管理办法》等相关制度,要求相关人员再次认真学习具体规定和要求，自觉做好本人和相关工作人员的宣传和教育工作，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定凤凰资讯股市快报。

通富微电(002156)子股份有限公司

董事会

二〇二〇年二月二十一日

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