发布时间:2020-02-10 13:01:25
来源:股票啦
股票啦 www.gupiaola.com 2020年02月10日报道:全通教育(300359)9倍溢价收购两年惨亏 长城证券(002939)助挖商誉大坑
全通教育(300359)对继教网技术、西安习悦收购完成后,中国上市公司资讯网站将形成商誉10.78亿元。
根据交易对方对标的公司的业绩承诺,继教网技术2015年至2017年归母净利润不低于6800万元、8500万元、1.06亿元;西安习悦2015年至2017年归母净利润不低于580万元、760万元、1050万元。
根据全通教育(300359)与交易对方签订的《利润补偿协议》,交易对方应先以其于本次交易中获得且尚未出售的股份对价进行补偿,不足部分由其以现金补偿。若继教网技术未完成业绩承诺,则由顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武4名补偿义务人按37.38%、33.32%、21.20%、8.10%的补偿比例对公司进行补偿;若西安习悦未完成业绩承诺,中国上市公司资讯网站则由张威向公司履行补偿义务和责任。
长城证券(002939)在独立财务顾问报告中称,本次交易完成后,继教网技术和西安习悦将成为公司全资子公司,纳入合并报表范围。通过本次交易将进一步扩大公司业务规模,大幅增强公司未来盈利能力,进而有助于提升上市公司价值,更好的回报股东。
但据业绩承诺实现公告显示,中国上市公司资讯网站继教网技术、西安习悦2017年均未完成业绩承诺。继教网技术仅2016年一年完成业绩承诺。
2015年至2017年,继教网技术实现净利润6640.52万元、8547.17万元、1.05亿元;西安习悦实现净利润635.04万元、1047.89万元、892.26万元。
值得注意的是,继教网技术、西安习悦在业绩承诺期内均有未完成业绩承诺情况,但所差并不多。二者与全通教育(300359)约定的承诺期为2015年至2017年,中国上市公司资讯网站可是,承诺期刚刚过去,继教网技术、西安习悦就出现业绩变脸情况。
据全通教育(300359)2018年半年报及2019年半年报显示,更名后的继教网技术简称为全通继教,其2018年上半年、2019年上半年净利润分别为-116.71万元、-2074.37万元;更名后的西安习悦简称为全通智汇,其2018年上半年、2019年上半年净利润分别为-398.93万元、-360.72万元。
从此前数据不难看出,全通继教在2015年至2017年承诺期内净利润稳步增长,2018年上半年突然出现亏损,中国上市公司资讯网站2019年上半年亏损扩大。而全通智汇在2017年已经出现业绩下滑趋势。
5年频繁收购带来巨额商誉 2018年减值6亿2019年预计还减值6亿
全通教育(300359)2014年1月21日在深交所创业板(159915)上市,首次公开发行不超过2000万股,其中发行新股480万股,中国上市公司资讯网站发行人股东公开发售股份1150万股,发行价格为30.31元/股。
在创业板(159915)上市不久后,全通教育(300359)就开始不断收购。
据全通教育(300359)2019年半年报显示,中国上市公司资讯网站公司的合并范围包含北京彩云动力教育科技有限公司、广东全通教育(300359)科技集团有限公司(原广东全通教育(300359)信息科技有限公司)、北京全通继教科技集团有限公司、广西慧谷信息科技有限公司等45家子公司。
频繁的收购为全通教育(300359)带来了巨额商誉。截至2019年上半年末,全通教育(300359)商誉账面价值为7.06亿元,占报告期末归属于上市公司股东的净资产的比例为 53.27%,主要系公司收购全通继教、上海闻曦等公司带来的商誉。
2016年12月19日,全通教育(300359)发布公告,2016年12月18日,公司与上海闻曦股东陈文彬、宋建勇签署《股权转让协议》,同意受让宋建勇持有的上海闻曦29%股权,股权转让价格为7018.00万元;同意受让陈文彬持有的上海闻曦18.33%股权,股权转让价格为435.86万元。上海闻曦为全通教育(300359)的参股公司,全通教育(300359)持有上海闻曦27.67%股权。本次交易完成后,公司将持有上海闻曦75%股权,中国上市公司资讯网站上海闻曦将成为全通教育(300359)的控股子公司。
而在巨额商誉的背后,则是商誉减值风险。2017年,全通教育(300359)业绩出现上市后首次下滑;2018年首次业绩亏损,当年净利润为-6.57亿元,已超过全通教育(300359)上市后四年的利润总和。
2014年至2018年,中国上市公司资讯网站全通教育(300359)净利润分别为4487.74万元、9359.56万元、1.03亿元、6629.16万元、-6.57亿元;2019年净利润预亏7.30亿元至7.35亿元。
对于2018年首次亏损原因,全通教育(300359)表示,对全通继教计提商誉减值6.09亿元,对上海闻曦计提商誉减值2820.83万元。而2019年初,全通教育(300359)商誉余额为7.05亿元,其中因收购全通继教形成的商誉余额为3.48亿元,因收购上海闻曦形成的商誉余额为1.18亿元,收购其他10家公司形成的商誉余额为2.39亿元。
数据显示,中国上市公司资讯网站全通教育(300359)自2017年开始出现商誉减值。
全通教育(300359)2017年合计计提湖北音信、西安习悦商誉减值准备2474.32万元;2018年合计计提商誉减值准备6.86亿元,其中,全通继教发生商誉减值6.09亿元;2019年对并购的子公司和联营企业进行了初步减值测试,初步预计减值金额在6.45亿元左右。
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