股票啦 www.gupiaola.com 2019年12月20日报道：顺发恒业(000631)股份公司收购报告书摘要

证券代码：000631 证券简称：顺发恒业(000631)公告编号：2019-30

顺发恒业(000631)股份公司收购报告书摘要（修订稿）

上市公司名称：顺发恒业(000631)股份公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：顺发恒业(000631)

股票代码：000631

收购人姓名：万向集团公司

收购人住所：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

收购人通讯地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

签署日期：二〇一九年十二月十九日

声 明

本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、万向集团公司依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者与其他一致行动的他人）在顺发恒业(000631)拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在顺发恒业(000631)拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是指万向集团公司收购万向资源有限公司持有的顺发恒业(000631)61.33%的股权，导致万向集团公司直接控制顺发恒业(000631)61.33%股权的行为。

本次收购尚需中国证监会豁免万向集团公司因本次收购而触发的要约收购义务，收购人已经向中国证监会申请豁免其要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有以下特定含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

1、收购人名称：万向集团公司

2、注册地：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

3、法定代表人：鲁伟鼎

4、注册资本：45,000.00万元

5、工商行政管理部门核发的统一社会信用代码：91330000142911934W

6、企业类型及经济性质：集体所有制

7、经营范围：承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；从事电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业务许可证》，有效期至2032年9月23日）。实业投资；机械设备及零部件制造销售；锂离子动力电池、旅游休闲电动车的研发、生产、销售；新能源商用车及其零部件的研发、生产、销售及技术服务，电动车辆及零部件、汽车零部件、电池、太阳能(000591)产品的研发；电动车辆、汽车及零部件的技术服务；技术开发、技术咨询与服务；国内贸易（含商用车、电池、太阳能(000591)产品的销售，法律法规限制和禁止的除外）；经营进出口业务；房地产(512200)开发；物业管理，资产管理，企业管理咨询。

8、经营期限：1990年12月24日至长期

9、税务登记证号码：91330000142911934W

10、通讯地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

11、通讯方式：0571-82832999

二、收购人控股股东和实际控制人情况

（一）收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系

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根据2017年11月3日万向集团公司董事局决议，鲁伟鼎先生接任万向集团公司董事长和(00001)法定代表人，根据万向集团公司章程，万向集团的最高权力机构和决策机构为万向集团公司董事局，鲁伟鼎作为万向集团公司董事长，根据万向集团公司章程赋予的董事长职责职权，为万向集团的实际控制人。

（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况

1、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况

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2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况

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三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

万向集团主营实业投资等。

（二）收购人最近三年财务状况的简要说明

万向集团2016年至2018年的财务会计报表已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。万向集团最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注1：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]

注2：资产负债率=总负债/总资产

四、收购人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本收购报告书签署日，收购人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

五、收购人董事、高级管理人员情况

截至收购事实发生之日，收购人董事、高级管理人员情况如下：

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截至本收购报告书签署日，收购人董事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况

（一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下：

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（二）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况如下：

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第三节 收购目的和收购决定

一、本次收购的目的

为了明晰万向集团各板块的发展战略，万向集团收购万向资源持有的顺发恒业(000631)61.33%股权。

按照《收购办法》等法律法规的相关规定，本次收购行为需履行收购的信息披露义务并向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

二、收购人未来12个月内对顺发恒业(000631)权益的增持或处置计划

截至本报告书签署日，万向集团没有在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份的具体计划。如果未来万向集团根据自身业务开展需要减少或增持上市公司股份，万向集团将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

三、本次收购所需履行的相关程序

2018年11月16日，万向集团召开董事局会议，同意万向集团受让万向资源持有的顺发恒业(000631)61.33%的股份。

2018年11月16日，万向资源的股东万向集团作出股东决定，同意万向资源以协议方式将其持有的标的股份转让给万向集团。

本次收购尚需中国证监会豁免万向集团本次收购而触发的要约收购义务。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，万向集团通过万向资源间接持有顺发恒业(000631)的股份，顺发恒业(000631)股权及控制关系图如下：

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本次收购完成后，万向集团将直接持有顺发恒业(000631)1,491,831,780股无限售条件流通股，占其总股本的61.33%，相关股权及控制关系图如下：

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二、本次收购的基本情况

（一）转让协议的主要内容

2018年11月16日，万向集团和万向资源签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：

1、转让股份的数量及比例

本次股份转让的标的为万向资源持有的顺发恒业(000631)1,491,831,780股股份，占顺发恒业(000631)已发行股份总数的61.33%。

2、转让价格及支付

本次股份转让的每股转让价格按照《股份转让协议》签署日的前一交易日顺发恒业(000631)股票二级市场收盘价的90%确定，即每股2.76元；据此计算，标的股份的转让总价款为4,117,455,712.80元（大写：肆拾壹亿壹仟柒佰肆拾伍万伍仟柒佰壹拾贰元捌角）。

自万向资源与万向集团于登记结算公司办理完毕标的股份过户至受让方名下相关手续前，万向集团向万向资源支付全部标的股份转让价款。

3、标的股份过户

自《股份转让协议》生效之日起十个交易日内，万向资源与万向集团应共同向深交所、登记结算公司提出就本次股份转让申请办理标的股份过户登记手续。

4、协议生效

《股份转让协议》自万向集团就本次股份转让获得中国证监会对其要约收购义务的豁免申请核准之日起生效。

2019年12月18日，万向集团和万向资源签署《股份转让协议的补充协议》，协议主要内容如下：

双方同意将《股份转让协议》“经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以本协议签署日的前一交易日顺发恒业(000631)股票二级市场收盘价的90%确定，即每股2.76元；据此计算，标的股份的转让总价款为4,117,455,712.80元（大写：肆拾壹亿壹仟柒佰肆拾伍万伍仟柒佰壹拾贰元捌角）”

修改为：“经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以本协议签署日的前一交易日顺发恒业(000631)股票二级市场收盘价的90%确定，即每股2.77元；据此计算，标的股份的转让总价款为4,132,374,030.60元（大写：肆拾壹亿叁仟贰佰叁拾柒万肆仟零叁拾元陆角）”

三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况及附加特殊条件情况

截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制情形。

本次收购不存在附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

本次收购前万向资源直接持有顺发恒业(000631)1,491,831,780股无限售条件流通股，占其总股本的61.33%，本次收购后，万向资源未持有顺发恒业(000631)的股份。

法定代表人：

鲁伟鼎

万向集团公司

2019年12月19日

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