股票啦 www.gupiaola.com 2019年12月20日报道：武汉当代明诚(600136)文化体育集团股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：武汉当代明诚(600136)文化体育集团股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：当代明诚(600136)

股票代码：600136

收购人名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司

住所/通讯地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号

一致行动人名称：武汉新星汉宜化工有限公司

住所/通讯地址：洪山区关山村下马庄永利国际大厦1幢6层615-616号

一致行动人名称：天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）

住所/通讯地址：武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4层05室

一致行动人名称：武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）

住所/通讯地址：武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4层02室

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在武汉当代明诚(600136)文化体育集团股份有限公司拥有的权益情况。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在武汉当代明诚(600136)文化体育集团股份有限公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次收购系因武汉当代科技产业集团股份有限公司以现金认购武汉当代明诚(600136)文化体育集团股份有限公司非公开发行的股票，导致武汉当代科技产业集团股份有限公司及其一致行动人武汉新星汉宜化工有限公司、天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）持有武汉当代明诚(600136)文化体育集团股份有限公司的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的议案已经上市公司2018年第五次临时股东大会审议通过，决议有效期为一年。

2019年7月11日，上市公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过延长公司非公开发行股东大会决议有效期的议案，将2018年第五次临时股东大会决议有效期延长至2020年6月18日。目前，收购人仍符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的条件。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

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注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。

第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人武汉当代科技产业集团股份有限公司

（一）基本情况

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（二）当代集团股权控制关系

1、收购人股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，当代集团的股权控制关系如下：

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收购人的控股股东为当代科技，持股比例为83.9651%。当代科技的控股股东为当代乾源，艾路明先生通过持有当代乾源28.21%的股份，对当代科技实施控制。此外，艾路明直接持有当代集团4.5234%、当代科技4.03%的股份，合计直接及间接持有当代集团28.21%的股份，为当代集团的实际控制人。

2、收购人控股股东及实际控制人基本情况

（1）收购人的控股股东

截至本报告书摘要签署日，当代集团的控股股东为当代科技，其基本信息如下：

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（2）收购人的实际控制人

艾路明，男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4201061957********；通讯地址：武汉市洪山区；主要任职情况：艾路明先生最近五年一直主要担任当代集团董事、安徽华茂集团有限公司董事、武汉明诚金石科技有限公司董事。

3、控股股东、实际控制人所控制的核心公司和核心业务、关联企业及主营业务情况

截至本报告书摘要签署日，除持有当代集团股权外，当代科技主要对外投资情况如下：

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除持有当代科技股权外，当代乾源主要对外投资情况如下：

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除持有当代集团、当代科技、当代乾源的股权外，实际控制人艾路明主要对外投资情况如下：

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（三）收购人主营业务及最近三年财务数据

1、收购人的主要业务

当代集团主营业务涵盖医药制造、房地产(512200)开发、旅游、影视文化体育和教育等领域，是一家综合性集团公司。

2、收购人最近三年的财务数据

2016年、2017年、2018年当代集团财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“信会师报字[2017]第ZE50050号”、“信会师报字[2018]第ZE50104号”、“信会师报字[2019]第ZE50097号”标准无保留意见的审计报告。

单位：万元

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（四）主要下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，当代集团主要控制的核心企业情况如下：

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注：当代集团全资子公司武汉当代城市建设发展有限公司持有三特索道(002159)20.09%股份，当代集团直接持有三特索道(002159)4.98%的股份，当代集团一致行动人罗德胜持有三特索道(002159)0.58%股份，当代集团实际控制三特索道(002159)25.65%的股份。

（五）当代集团最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，当代集团最近5年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）当代集团董事、监事、高级管理人员基本情况及最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

当代集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

■

截至本报告书摘要签署日，当代集团董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（七）当代集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，除当代明诚(600136)外，当代集团直接或间接持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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注：1、当代集团直接持有三特索道(002159)4.98%的股份并与全资子公司武汉当代城市建设发展有限公司合计持有三特索道(002159)25.07%的股份，当代集团一致行动人罗德胜持有三特索道(002159)0.58%股权，因此，当代集团实际控制三特索道(002159)25.65%的股份；

2、当代集团通过华茂集团间接持有华茂股份(000850)17.06%的股东权益。当代集团持有华茂集团36.77%的股份，华茂集团为华茂股份(000850)的控股股东，持有华茂股份(000850)46.40%的股份；

3、当代集团直接持有天风证券(601162)2.86%的股份，当代明诚(600136)、人福医药(600079)、三特索道(002159)、上海天阖分别持有天风证券(601162)0.95%、10.10%、0.50%、1.96%的股份，因此当代集团及其一致行动人合计持有天风证券(601162)16.37%的股份。

（八）当代集团及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，当代集团除持有天风证券(601162)股权外，直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下：

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注：1、当代集团直接持有华泰保险0.61%的股份，人福医药(600079)、重庆当代砾石实业发展有限公司和武汉天盈投资集团有限公司分别持有华泰保险2.52%、6.07%、5.40%的股份，因此当代集团及其控股公司合计持有华泰保险14.60%的股份。

2、当代集团直接持有武汉光谷科信小额贷款股份有限公司5%的股份，新星汉宜持有武汉光谷科信小额贷款股份有限公司10%的股份，因此当代集团及其控股子公司合计持有武汉光谷科信小额贷款股份有限公司15%的股份。

3.当代集团通过武汉天盈投资集团有限公司间接持有湖北天乾资产管理有限公司34.54%的股份。

二、一致行动人基本情况

（一）新星汉宜

1、基本情况

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2、新星汉宜股权控制关系

（1）新星汉宜股权控制关系

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（2）新星汉宜控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书摘要签署日，新星汉宜为当代集团全资子公司，实际控制人为艾路明先生，其基本信息详见本节“一、收购人武汉当代科技产业集团股份有限公司”之“（二）当代集团股权控制关系”之“2、收购人控股股东及实际控制人基本情况”。

（3）新星汉宜控股股东、实际控制人所控制的核心公司和核心业务、关联企业及主营业务情况

截至本报告书摘要签署日，新星汉宜为当代集团全资子公司，实际控制人艾路明先生控制的企业基本信息详见本节“一、收购人武汉当代科技产业集团股份有限公司”之“（二）当代集团股权控制关系”之“3、控股股东、实际控制人所控制的核心公司和核心业务、关联企业及主营业务情况”，以及“一、收购人武汉当代科技产业集团股份有限公司”之“（四）主要下属企业情况”。

3、新星汉宜主营业务及最近三年财务数据

新星汉宜主营业务为矿产品、化工产品销售。2016年、2017年、2018年财务数据未经审计，具体如下：

单位：万元

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4、主要下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，除持有当代明诚(600136)股权外，新星汉宜主要对外投资情况如下：

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5、新星汉宜最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，新星汉宜最近5年内未受过证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

6、新星汉宜董事、监事、高级管理人员基本情况及最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

新星汉宜董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，上述人员最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

7、新星汉宜及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，新星汉宜不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。

截至本报告书摘要签署日，新星汉宜控股股东当代集团除当代明诚(600136)外，直接或间接持有其他上市公司5%以上股份的情况详见本节“收购人武汉当代科技产业集团股份有限公司”之“（七）当代集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。

8、新星汉宜及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，除持有武汉光谷科信小额贷款股份有限公司10%的股份外，新星汉宜不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。

截至本报告书摘要签署日，新星汉宜控股股东当代集团直接或间接持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况详见本节“一、收购人武汉当代科技产业集团股份有限公司”之“（八）当代集团及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。

（二）天风睿源

1、基本情况

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2、天风睿源股权控制关系

（1）天风睿源股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，天风睿源的股权控制关系如下：

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武汉睿通致和投资管理有限公司为天风睿源普通合伙人，实际控制人为艾路明先生。

（2）天风睿源执行事务合伙人及实际控制人基本情况

①执行事务合伙人

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②实际控制人

截至本报告书摘要签署之日，天风睿源的实际控制人是艾路明先生。

艾路明先生基本信息详见本节“一、收购人武汉当代科技产业集团股份有限公司”之“（二）当代集团股权控制关系”之“2、收购人控股股东及实际控制人基本情况”。

（3）天风睿源执行事务合伙人及实际控制人所控制的核心公司和核心业务、关联企业及主营业务情况

截至本报告签署日，除天风睿源外，执行事务合伙人武汉睿通致和投资管理有限公司控制的企业具体情况如下：

■

截至本报告签署日，实际控制人艾路明先生控制的核心公司和核心业务、关联企业及主营业务情况详见“一、收购人武汉当代科技产业集团股份有限公司”之“（二）当代集团股权控制关系”之“3、控股股东、实际控制人所控制的核心公司和核心业务、关联企业及主营业务情况”，以及“一、收购人武汉当代科技产业集团股份有限公司”之“（四）主要下属企业情况”。

3、天风睿源主营业务及最近三年财务数据

天风睿源主营业务为股权投资。天风睿源2016年度财务数据未经审计，2017年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“大信审字[2018]第2-00462号”标准无保留意见审计报告，2018年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“天职业字[2019]6098号”标准无保留意见审计报告，最近三年简要财务数据具体如下：

单位：万元

■

4、主要下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，除持有当代明诚(600136)股权外，天风睿源未投资其他企业。

5、天风睿源最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，天风睿源最近5年内未受过证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

6、天风睿源主要负责人基本情况

■

截至本报告书摘要签署日，冯晓明先生最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

7、天风睿源及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，天风睿源不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。

截至本报告书摘要签署日，天风睿源实际控制人除当代明诚(600136)外，直接或间接持有其他上市公司5%以上股份的情况详见本节“一、收购人武汉当代科技产业集团股份有限公司”之“（七）当代集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。

8、天风睿源及其执行事务合伙人、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，天风睿源不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。

截至本报告书摘要签署日，天风睿源实际控制人直接或间接持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况详见本节“一、收购人武汉当代科技产业集团股份有限公司”之“（八）当代集团及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。

（三）天风睿盈

1、基本情况

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2、天风睿盈股权控制关系

（1）天风睿盈股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，天风睿盈的股权控制关系如下：

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武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）执行事务合伙人为武汉如尔股权投资基金管理中心（有限合伙），蒋昕先生为武汉如尔股权投资基金管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，因此，天风睿盈实际控制人为蒋昕先生。

（2）天风睿盈执行事务合伙人、实际控制人基本情况

①执行事务合伙人

■

②实际控制人

截至本报告书摘要签署日，天风睿盈的实际控制人是蒋昕先生。

蒋昕，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4203021986********；通讯地址：武汉市汉阳区。2008年6月至2013年12月，任上海瑞石实业投资集团有限公司贸易部经理；2014年2月至2018年10月，任湖北恒顺矿业有限责任公司贸易部经理；2018年12月至今，任武汉如尔股权投资基金管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。

（3）天风睿盈执行事务合伙人及实际控制人所控制的核心公司和核心业务、关联企业及主营业务情况

截至本报告书摘要签署日，执行事务合伙人武汉如尔股权投资基金管理中心（有限合伙）控制的企业具体情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，除武汉如尔股权投资基金管理中心（有限合伙），实际控制人蒋昕先生无其他对外投资。

3、天风睿盈主营业务及最近三年财务数据

天风睿盈主营业务为股权投资。天风睿盈2016-2017年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“大信审字[2017]第2-00275号”、“大信审字[2018]第2-00568号”标准无保留意见审计报告，2018年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“天职业字[2019]19137号”标准无保留意见审计报告，最近三年简要财务数据具体如下：

单位：万元

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4、主要下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，除持有当代明诚(600136)股权外，天风睿盈未投资其他企业。

5、天风睿盈最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，天风睿盈最近5年内未受过证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

6、天风睿源主要负责人基本情况

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截至本报告书摘要签署日，黄俊先生最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

7、天风睿盈及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，天风睿盈及实际控制人蒋昕先生不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。

（四）收购人及一致行动人关系的说明

在本次收购中，新星汉宜为当代集团全资子公司，根据《收购管理办法》第八十三条规定，投资者之间有股权控制关系，如无相反证据则为互为一致行动人，因此当代集团、新星汉宜在本次交易中属于一致行动人。

2015年7月31日，当代集团与天风睿源、天风睿盈签署《一致行动人协议》，当代集团与天风睿源、天风睿盈构成一致行动关系。除上述情况外，天风睿源执行事务合伙人为艾路明先生实际控制的企业。

《一致行动协议》主要条款及内容如下：

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第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

当代集团看好当代明诚(600136)未来的发展前景，通过认购当代明诚(600136)本次非公开发行股票，进一步增强对当代明诚(600136)的控制。通过本次认购，当代集团直接持有上市公司股份数量增至79,845,843股，直接持股比例为13.66%，当代集团及一致行动人持有上市公司股份数量增至182,821,385股，合计将持有当代明诚(600136)31.27%股权。当代集团参与上市公司本次非公开发行股票，在巩固控制权的同时，也为上市公司后续业务发展提供了资金支持，有助于增加上市公司总资产及净资产规模，优化资本结构，提升上市公司偿债能力及抵御财务风险的能力。

二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

本次收购完成后，收购人承诺在未来36个月内不会转让本次交易获取的上市公司股份。

除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

1、2017年8月28日，当代集团召开董事会，审议通过了关于参与认购当代明诚(600136)非公开发行股票相关事项的议案；2017年9月18日，当代集团召开股东大会，审议通过了本次收购相关议案。

2、2018年5月10日，当代集团召开董事会，审议通过了调整参与认购当代明诚(600136)非公开发行股票总金额的议案，2018年5月31日，当代集团召开股东大会，审议通过了调整本次认购总金额的议案。

第三节 收购方式

一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，收购人当代集团持有上市公司40,871,268股股份，占本次收购前总股本比例为8.39%；当代集团一致行动人新星汉宜、天风睿源、天风睿盈分别持有上市公司股份数量为80,262,230股、15,101,278股、7,612,034股，占本次收购前总股本的比例分别为16.47%、3.10%、1.56%。当代集团及其一致行动人合计持有上市公司143,846,810股股份，占本次收购前总股本比例为29.53%。实际控制人为艾路明先生。

（二）本次收购完成后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购后，收购人当代集团持有上市公司79,845,843股股份，占本次收购后总股本的13.66%；当代集团及其一致行动人新星汉宜、天风睿源、天风睿盈合计持有上市公司182,821,385股股份，占本次收购后总股本的31.27%。本次收购完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。

二、本次收购方案

（一）收购方式

当代集团以现金认购上市公司非公开发行38,974,575股股份。

（二）本次收购相关协议主要内容

上市公司与当代集团于2017年9月21日签署了《股份认购协议》，2018年6月2日，双方签署《补充协议》。协议涉及的主要条款如下：

1、协议主体

甲方：武汉当代明诚(600136)文化股份有限公司（即当代明诚(600136)曾用名）

乙方：武汉当代科技产业集团股份有限公司

2、认购价格及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整，同时应相应地调整本协议“5、认购数量”约定的本次非公开发行股票总量和乙方认购本次非公开发行股票数量及认购数量上限。

3、认购款总金额及认购方式

甲方本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过20亿元，乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为中国证监会等有权部门最终核准的上市公司本次非公开发行股票募集资金总金额的40%，且不超过人民币80,000万元。乙方全部以现金方式认购。本次拟非公开发行股票募集资金总金额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。

若本次发行的募集资金总额因监管政策或发行核准文件的要求或因发行价格变动予以调整的，则乙方认购本次非公开发行股票的认购款总金额将按照本条第一款确定的占中国证监会等有权部门最终核准的甲方本次非公开发行股票募集资金总额的40%的比例相应调整，但仍不超过人民币8亿元。

4、本次发行的股票的种类与面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

5、限售期

乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以认购股份登记于乙方名下的A股证券账户之日为准）起三十六个月内不得转让。

如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

6、认购数量

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前甲方股本的20%，即不超过9,743.6437万股（含9,743.6437万股）。乙方同意认购上市公司本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次发行的发行价格，且不超过3,897.4574万股。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入上市公司的资本公积金。

7、协议的生效

协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

（1）本公司董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（2）本公司股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（3）本公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

8、违约责任

双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规的规定及本协议的约定。

任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

除本协议另有约定外，本协议项下约定的本次发行事宜未获得发行人董事会通过或/和股东大会通过或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

三、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，收购方及其一致行动人持有当代明诚(600136)股份质押情况如下：

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四、本次收购已履行的批准程序

1、本次非公开发行方案经上市公司第八届董事会第二十八次会议审议通过；

2、本次非公开发行方案经上市公司第八届董事会第四十四次会议修订；

3、本次非公开发行方案经上市公司2018年度第五次临时股东大会审议通过；

4、本次非公开发行股票相关事项经上市公司第八届董事会第四十六次会议审议通过；

5、本次非公开发行股票相关事项经上市公司2018年度第六次临时股东大会审议通过；

6、本次非公开发行股票方案调整经上市公司第八届董事会第四十九次会议、第八届董事会第六十三次会议审议通过；

7、本次非公开发行股票方案调整经上市公司第八届董事会第六十四次会议、第八届董事会第七十二次会议审议通过；

8、本次非公开发行股票相关事项经上市公司2019年度第四次临时股东大会审议通过；

9、2019年8月30日，中国证监会下发“证监许可〔2019〕1578号”《关于核准武汉当代明诚(600136)文化股份有限公司非公开发行股票的批复》。

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