股票啦 www.gupiaola.com 2019年12月20日报道：浙江盛洋科技(603703)股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十五次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过。根据股东大会授权，公司于2019年12月19日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。

2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过45,940,000股（含）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

5、本次非公开发行募集资金总额不超过70,000.00万元（含70,000.00万元），计划投资于以下项目：

单位：万元

■

本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

6、本次非公开发行股票完成后，本次投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月不得转让。

7、本次非公开发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划的议案》，并经2017年5月16日公司2016年年度股东大会审议通过，明确了公司2017年-2019年分红回报规划，请参见本预案“第五节 发行人利润分配情况”的相关披露。

10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。

释 义

除特别说明，在本预案中，下列词语具有如下意义：

■

注：本预案中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

■

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、“第五代移动通信技术”在我国的发展趋势和前景

“5G”全称为“第五代移动通信技术”，是世界新一代移动通信技术，与传统3G、4G相比，新一代移动通信技术在关键技术性能、传输速度、用户体验等全方位得到了大幅提升，因此受到了全球各国的重视，成为未来通信发展的首选。目前，世界各国相继出台鼓励发展新一代移动通信技术的政策措施，将其作为优先发展的领域，力争加快新一代移动通信技术应用普及步伐，率先实现数字化转型。

目前，我国政府已明确将5G纳入战略新兴(512770)产业发展规划，大力支持新一代移动通信技术通信网络的建设，并相继出台多项国家及地区新一代移动通信技术政策方针，体现了社会对于发展新一代移动通信技术的决心。

根据中国信息通信研究院发布的《5G经济社会影响白皮书》预测，2020年国内5G所带来的直接和间接创造的经济增加值预计超过920亿元和4190亿元，将对经济社会发展有着明显的推动作用。

2019年4月28日，浙江省政府与中国电信(00728)、中国移动(00941)、中国联通(00762)、中国铁塔联合发布《关于加快推进5G产业发展的实施意见》提出，到2020年浙江省将实现5G相关产业业务收入4,000亿元的突破，围绕数字经济的核心产业业务收入将达到2.5万亿。

2、移动通信基础设施建设发展的迫切需求

2019年是我国开启新一代移动通信技术商用网络建设的元年，新一代移动通信技术商用时代的到来必然带动5G通信网络的大规模建设，运营商出于提前布局和提升竞争优势的需要，基站的规划、选址、建设和维护将成为5G网络建设的重要内容之一。新一代移动通信技术技术大规模商用，将会对全球经济社会发展产生深远的影响和改变。因此，未来5年内，新一代移动通信技术网络建设及相关的运营维护项目将会是我国通信网络建设的最大焦点，而新一代移动通信技术网络建设的重点环节一一通信铁塔的建设必将成为通信企业竞相发展的蓝海。

3、智能化技术的发展提升了仓储的效率

20世纪以来，智能化技术的发展实现了信息快速、准确的传递，有效降低了仓储的成本，提高了效率。在降低成本方面，智能化技术使企业在货源组织、仓储、运输、派送等方面达成了自动化、零时差化的标准，降低了企业的人力和时间成本；在提高效率方面，智能化技术使企业与客户及承运人之间的信息交流、协调合作更为方便快捷，并能够全程跟踪和管理供货渠道中的货物，从而有效地提高了企业仓储配送的运行效率。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、抓住新一代移动通信技术发展机遇，增强公司盈利能力

新一代移动通信技术良好的发展前景带来的相关配套设施建设大潮，将有效保证了公司通信铁塔基础设施建设、服务项目预期的良好经济效益和社会效益，本次非公开发行股票募集资金有利于公司把握通信铁塔建设的良好市场发展机遇，拓展公司业务领域，提升公司市场竞争力，为公司培育新的利润增长点，实现股东利益最大化。

2、提升运营管理效率，增强公司竞争能力和盈利能力

随着业务规模的扩大，目前公司仓储及配送能力不足问题日益凸显，影响公司业务的发展。新建仓储及物流配送中心，加大仓储面积、实施集中管理并提高自动化水平，将大大提高公司的仓储和物流配送能力。而且在生产基地就近配套建设仓储配送中心，有助于原材料及时供应和产成品就近仓储，减少货物损耗，提高生产运作效率，降低物流成本。

3、适应发展需要，补充流动资金，提高资本实力

随着公司业务规模的扩张以及基站设施建设项目的实施，公司对运营资金的需求进一步提高。本次非公开发行股票补充流动资金将提高公司的资本实力，有助于公司业务的开展，提高市场占有率，从而增强公司的竞争力。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日起的六个月内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（四）定价基准日、发行价格与定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过45,940,000股（含）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（六）锁定期安排

发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

（七）本次发行前滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（十）募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过70,000.00万元（含70,000.00万元），计划投资于以下项目：

单位：万元

■

本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

四、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过 10 名的特定对象。

截至目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司实际控制人叶利明、徐凤娟夫妇直接持有公司44,225,000股股份，并通过盛洋电器间接持有公司78,432,598股股份，共同控制公司53.40%的股份。

若按照本次非公开发行的股票数量上限45,940,000股测算，本次发行完成后，本公司总股本将增加到275,640,000股。假设叶利明、徐凤娟夫妇及盛洋电器不参与本次发行认购，叶利明、徐凤娟夫妇共同控制的股份比例将变为44.50%，仍处于控股地位，仍为公司实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十五次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过。根据股东大会授权，公司于2019年12月19日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行的募集资金总额不超过人民币70,000万元（含），将投资于以下项目：

单位：万元

■

本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）通信铁塔基础设施建设项目

早在2013年，我国相关部门就已经全面启动5G技术研发试验。经过多年2G、3G和4G的大规模商用普及和准备，2018年在工信部的统一领导下，我国三大运营商开始正式推进5G网络规划并着手5G试验网络的建设。2019年6月，工信部向三大电信运营商发放了5G商用牌照，标志着我国新一代移动通信技术已经具备商用基础，也意味着我国已正式进入新一代移动通信技术商用元年。

新一代移动通信技术大规模商用，将会对全球经济社会发展产生深远的影响和改变。因此，未来5年内，5G网络建设及相关的运营维护项目将会是我国通信网络建设的最大焦点，而新一代移动通信技术网络建设的重点环节一一通信铁塔的建设必将成为通信企业竞相发展的蓝海。

公司将通过本项目为中国移动(00941)等运营商提供通信铁塔设施建设、租赁和维护等综合服务，为公司增添新的业务增长点。

1、项目基本情况

本项目总投资39,200万元，其中：固定资产投资36,000万元，场地租赁费及铺底流动资金3,200万元。本项目由盛洋科技(603703)直接负责实施。本项目拟建设5G宏站所需通信铁塔基础设施1,200个，项目建设期18个月。

单位名称：万元

■

2、项目的必要性

（1）项目符合国家产业政策及对新一代通信技术的需求

本项目建设符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类鼓励类“二十八、信息产业”，其中“15、支撑通信网的路由器、交换机、基站等设备”，其建设有效的促进了我国产业结构的调整。

目前，国内对于发展新一代通信技术的需求是迫切、多维度且具有战略意义的。具体如下：

■

综上所述，本项目的建设顺应了国家产业政策和产业发展的趋势。

（2）本项目建设符合公司业务发展需要

公司多年来一直从事通信同轴电缆、网络线及配件等产品的研发、生产和销售。公司原有产品主要出口美国市场，由于近年来中美贸易的冲突，对公司业务带来了较大影响。

为了降低公司业务风险，公司采取了以下措施：①增加原有产品国内市场的开拓，通过大力开拓国内市场，降低对出口的依赖。②积极拓广产业链，利用熟悉通信行业优势以及原有业务资源，并通过多次与运营商沟通，抓住我国通信行业5G市场的大发展契机，决策发展通信铁塔基站设施建设业务，寻找新的业务增长点，保证公司可持续发展。

（3）本项目建设具有较高的经济效益和社会效益

本建设项目区域主要在浙江省、福建省等沿海发达省市，属于我国经济发达地区，是新一代移动通信技术发展的先行区。因此，该项目的建设能够为当地经济建设和社会发展带来巨大的社会效益，也能为公司带来较大的经济效益。

综上所述，本项目的建设具有较大的经济和社会效益，能够对公司未来业绩持续发展带来保证，其建设是完全必要的。

3、项目的可行性

（1）项目发展前景良好，市场空间巨大

新一代移动通信系统将满足人们超高连接数密度、超高流量密度以及超高移动性的要求，能够为用户提供包括车联网、虚拟现实、云桌面、智能家居控制等极致的业务体验，满足当前主要应用场景。具体如下：

■

基于新一代移动通信技术市场投资建设经济性进行分析预测，预计我国新一代移动通信技术的商业网络建设覆盖区域将会从我国东部经济发达地区开始，逐步向西部扩展，进而覆盖全国，最终实现新一代移动通信技术的全面商用。

根据浙江省政府《关于加快推进5G产业发展的实施意见》，到2020年，浙江省将建成5G基站3万个，实现设区市城区5G信号全覆盖、重点区域连片优质覆盖；到2022年，浙江将建成5G基站8万个，实现县城及重点乡镇以上5G信号全覆盖。因此，我国东部地区移动通信基站建设数量巨大，具有较大的市场空间。

（2）多年深耕通信行业的历程，已使公司拥有了实施本项目的丰富资源积累

公司多年来一直从事通信产品业务，横跨有线、无线领域，目前已经是国内同轴电缆、有线通讯、高频头等通讯产品的主要供应商。公司多年来深耕于通讯行业，始终关注通信产业链的创新发展，及时了解各大运营商对新业务的规划发展，并保持对4G、5G等新一代通信产业的持续跟踪。同时，在多年的业务发展过程中，公司与各大运营商当地机构保持沟通、交流，与运营商的各个部门建立了良好的合作关系，以期获得各种信息交流，形成了丰富的资源积累。

公司已经成为中国移动(00941)浙江有限公司基站设施租赁业务服务供应商，具备从事中国移动(00941)在浙江省区域的基站设施租赁业务资格。经过多年深耕通信行业的历程，已使公司拥有了实施各大运营商通信基站基础设施建设项目的丰富资源，并在资源积累的基础上有效取得了业务订单。

（3）多年从事通信行业的服务，已使公司拥有了实施本项目充沛的人员及技术储备

多年的通信行业服务经历，使公司自身培养了一批理解、熟悉通信行业和不同业务产品的人才，同时通过向外部专业机构招聘，逐步建立了一支合格的项目实施团队，并准备设立专门的事业部，独立管理和运营相关业务。

公司相关核心技术人员拥有在运营商从事相关专业的工作经历，具备丰富的行业技术能力和业务经验，充分理解通信行业和无线网络规划等多种技术及发展，具备对整个业务流程的高效控制力，能够监督项目的有效实施，保证按照运营商网络规划要求，建设符合运营商新一代移动通信技术需求的通讯铁塔基础设施，并通过运营商检测合格；同时持续关注我国新一代移动通信技术产业规划、发展和落实，以及对基站设施建设的现状、商业模式、运营及赢利模式进行分析，积累了相关业务的承接能力。

公司拥有行业专业营销人员，具有较强的业务获取能力，保证了公司实施本项目的业务营销能力。

在业务发展过程中，公司建立了长期稳定的外部专业协作团队，包括土建、设备制造商、设计单位、监理单位、安装施工单位等专业机构，形成了长期稳定合作关系，快速提升业务能力和质量。

（4）公司已经具备浙江省内移动运营商通信铁塔基础设施建设相关业务的资格要求

公司经营范围涵盖通信器材、通信终端设备的研发生产，移动通信技术开发和技术服务，通信工程的设计、安装、施工、技术客服和通信设施租赁等业务。

公司已经成为中国移动(00941)浙江有限公司基站设施租赁业务服务供应商，具备从事中国移动(00941)在浙江省区域的基站设施租赁业务资格。

公司相关协作机构，均具备相应的业务资质。因此，公司符合从事通信基站基础设施建设项目的相应资质要求。

（5）国家对民营企业参与新一代移动通信技术业务的支持

①国家产业政策支持鼓励民营企业进入通信铁塔基础设施

2017年5月，工信部发布了《关于2017年推进电信基础设施共建共享的实施意见》，其中明确指出，“各省（区、市）通信管理局应结合本地实际情况，逐步将中国铁塔股份有限公司之外的其他独立铁塔运营企业等有关建设主体纳入响应共建共享协调机构，进一步完成共建共享协调机制”。

在该实施意见中明确：“基础电信企业的铁塔（含灯杆塔、美化塔等）、基站等设施以及公共交通类（地铁、铁路、高速公路、机场、车站）、建筑楼宇类（大型场馆、多业主共同使用的商住楼、党政机关）重点场所室内分布系统的全部建设需求，应及时报送省级共建共享协调机构。除基站设施外，基础电信企业原则上不得自建上述设施”。

上述实施意见明确将民营铁塔公司纳入共建共享的范畴，为民营企业进入共享共建的基站铁塔、杆塔、室分等建设领域提供了政策保障和支持。

②民营企业在通信铁塔基础设施竞争中发挥的体制优势

三大运营商在3G、4G的网络覆盖规划、设计中，主要是利用电子地图并结合城市建设规划地图，基于无线网络覆盖原则完成理论选址，确定目标覆盖区域内需要建设站址的经纬度信息、所需杆塔形态以及基站设备配置等信息后输出站址建设需求，并对该站址的设计进行覆盖仿真并由网络优化确认，最后由中国铁塔公司或者社会第三方对确认的站址需求进行站址协调和落地建设。

上述业务模式存在选址的科学性和选址的效率等问题。而5G由于频段特性，基站建设将远比以往3G、4G通信基站建设需要更加密集，传统2G基站的覆盖半径达1公里，而5G基站的覆盖半径可能只有50-100米，这意味着5G网络规划必须更加精细化。

因此，民营通信企业可以充分发挥决策机制灵活性，为运营商提供更加高效、准确的规划、选址、建设、租赁、维护等基站一体化的综合服务，解决前述存在的问题。

（6）公司已开始开展通信铁塔基础设施建设业务

公司本次投资的通信铁塔基础设施建设及服务业务主要是为各通讯运营商提供相关服务，目前主要服务于中国移动(00941)浙江分公司。公司与中国移动(00941)浙江分公司目前的相关已开展的业务模式如下：

①中国移动(00941)浙江分公司及下属各地分支机构根据5G基站规划，优先将5G基站需求分期提交中国铁塔集团浙江各地分公司，中国铁塔集团浙江分公司及各地分支机构在收到需求后，根据自身实际情况，在一定期限内（约2、3个月内）确定自身能够承建具体站点，并将剩余未能建设的站点退回给移动浙江分公司各地分支机构。通常中国铁塔按照场租沟通难度、建设环境难度等因素确定自己能够建设的站点，其余站点予以退回。

②中国移动(00941)浙江分公司各地分支机构对中国铁塔退回的基站站点，初步认定为疑难站址，同时再次进行评估，对这部分站点划分疑难等级，以确定是否需要调高服务费（租金）。对于不需调高服务费（租金）的站点定为普通疑难站址，对于部分确实存在一定难度需要调高服务费（租金）的站点，按所在区域逐级上报一直到中国移动(00941)浙江省分公司，成为省级疑难站，并进入省级疑难站址库。

③除中国铁塔外的其他基站设施服务商，通过中国移动(00941)浙江分公司各级分支机构选择建设的基站站点，中国移动(00941)浙江分公司各级分支机构根据各服务供应商的能力，包括但不限于站址落实能力、供货能力、建设周期及先期跟进情况等因素，确定各站点的服务供应商，同时也确定了基准价格。进入省级疑难站址库的基站一般租金价格高于普通站点，需要履行招标程序，通过招标流程确定中标者。

④中国移动(00941)浙江分公司各分支机构在确定普通疑难基站服务供应商后，与其签署站址需求确认，站址需求确认单上，清晰的确定了拟建设站址的经纬度具体地址；

⑤服务供应商在完成普通疑难站的建设后，按照此前确定的基准价格，签署租赁协议。

⑥如果服务供应商在普通疑难站建设中，遇到实际成本和难度较大的，可以向中国移动(00941)浙江分公司各级分支机构提交申请报告，并按所在区域逐级上报中国移动(00941)浙江分公司审批，变更为省级疑难站，履行招标流程重新选择服务供应商。

（7）可通过开展通信铁塔基础设施共享模式提升收益

目前，国内各大运营商及铁塔基站建设方正积极推动电信基础设施共建共享。“一家建设、多家使用”成为通信基站共享的核心理念。2017年5月，工信部发布了《关于2017年推进电信基础设施共建共享的实施意见》，其中明确指出，“各省（区、市）通信管理局应结合本地实际情况，逐步将中国铁塔股份有限公司之外的其他独立铁塔运营企业等有关建设主体纳入响应共建共享协调机构，进一步完成共建共享协调机制”。上述实施意见明确将民营铁塔公司纳入共建共享的范畴，为民营企业进入共享共建的基站铁塔、杆塔、室分等建设领域提供了政策保障和支持。

因此，本着最大化利用社会资源、减少浪费，公司建设的通信铁塔基础设施建成后，根据各家通信运营商的需求，可实现基础设施共享。具体基站共享的流程及收费模式如下。

①通信铁塔基础设施的共享流程

A公司将已经建成的铁塔设施列站名、既定的经纬度、塔型、首个基础电信运营商的天线挂高及数量、空余的平台及高度信息等相关规则发往其他运营商；B其他运营商将根据自身网络规划选择进入，并根据上述规则签订服务协议；C公司在后续进入的运营商设备开通后即通知首个基础电信运营商进行合同变更。

②通信铁塔基础设施共享的收费情况

根据目前与通信运营商已有的协议，如通信铁塔基础设施与其他运营商共享，则自共享设备开通次月起按照以下标准计算共享折扣优惠，并在下一年度服务费中予以扣减：

■

注：基于谨慎性，本次项目回报预测尚未考虑通信铁塔基础设施共享的情形

为响应积极推动电信基础设施共建共享的政策，公司通信铁塔基础设施建成后，可用于多家通信运营商共享。根据上表测算，共享后在租金收入大幅提升的情况下，实际公司运营的成本费用增长有限。通信铁塔基础设施共享将有效促进该项目的盈利能力。

4、项目经济效益分析

本项目的主要投资建设周期为18个月，项目完全达产后可实现年营业收入7,245.28万元，利润总额2,310.42万元，税后内部收益率8.872%，项目实施具有可行性。

5、备案、环评及土地情况

公司将根据各站点的实际实施进度和要求办理相关备案、环评手续。

公司根据电信运营商的网络覆盖的规划、设计确认站址需求后，通过租赁的形式取得站址实施场地。

（二）智能仓储配送中心建设项目

随着我国经济发展进入新常态，通过物联网、云计算等现代信息技术(159939)，实现货物存储过程的自动化运作和高效化管理，提高智能化，降低成本、减少自然资源和市场资源的消耗、实现智能物流，成为行业的普遍共识。

基于上述共识及对公司长期战略的考虑，公司拟通过智能仓储配套项目新建物流仓储用房10,663.3平方米，新增货架系统、AS/RS系统，托盘输送系统、零货拣选输送系统、空箱回流输送系统、整箱输送系统、分拣输送系统、电子标签、RF系统、单元器具、集成化物流管理系统软硬件及其他辅助设施等物流作业用设备配置，并完成配套的供电、供水、通信等公用工程辅助设施建设，使得项目完成后，公司能够实现原材料、半成品、产成品的高效流通，达到最低库存，为客户提供多环节和全方位流程管理服务，大大提高对客户的服务水平进而提高了企业的竞争能力。

1、项目基本情况

本项目总投资15,100万元，其中：固定资产投资15,000万元，铺底流动资金100万元。本项目由盛洋科技(603703)直接负责实施，项目建设期为18个月。本项目实施地点为绍兴市越城区人民东路1417号, 浙江盛洋科技(603703)股份有限公司厂区内。

单位名称：万元

■

2、项目的必要性

目前公司仓库场地面积有限且地点分散，管理复杂且自动化仓储、拣料等水平有待提高。随着业务规模的扩大，目前公司仓储及配送能力不足问题日益凸显，影响公司业务的发展。通过本项目新建仓储及物流配送中心，加大仓储面积、实施集中管理并提高自动化水平，将大大提高公司的仓储和配送能力。而且在生产基地就近配套建设仓储物流配送中心，有助于原材料及时供应和产成品就近仓储，减少货物损耗，提高生产运作效率，降低物流成本。

本项目建设符合公司发展战略规划以及营销网络扩张趋势，有利于优化公司配送体系，提升供应链上下游的整体仓储及配送运作效率，快速响应市场需求；有助于降低物流成本费用，有效提升库存周转率，减少缺货损失，增强企业竞争能力和盈利能力。

3、项目的可行性

（1）智能仓储配送中心项目符合公司战略规划

本次非公开发行募集资金将用于智能仓储配送中心建设项目，符合公司当前对仓储的需求。目前，公司仓储物流面临自动化水平低、仓储能力不住，配送物流效率低，整体成本较高。公司预计智能仓储配送中心项目的建设将极大的减少相关费用，增加公司的盈利能力，符合公司长期的战略规划和发展目标。

（2）公司具备完善的仓储配送管理体系

完善的仓储配送管理体系是建设智能仓储配送中心的核心根本。公司注重仓储配送管理体系的建设，逐步形成了包含管理制度、业务流程、岗位设置等方面的一整套较为完善的仓储物流管理体系，这些都为本次智能仓储募投项目的实施提供了坚实的基础。

（3）公司具备成熟的项目管理经验和人才储备

公司核心团队均拥有丰富的企业管理经验，具备完善的人才招聘、培训、考核体系，能够科学管理、激励人才、组织研发设计、安全生产管理、安全质量管理、财务管理和营销管理等，公司十分重视企业管理人才梯队的建设和储备，在制度建立、人员培训、流程优化等智能仓储物流方面积累了丰富的经验，拥有一批仓储物流有关的优秀员工，这些为智能仓储项目的实施提供了人才保障。

（4）国内智能仓储技术及应用逐步成熟

2000年至今，现代仓储系统、分拣系统和自动化立体库技术在国内各行业开始得到应用，尤其以烟草、冷链、新能源汽车、医药、机械制造等行业更为突出。更多国内企业进入自动化物流系统领域，通过引进、学习世界最先进的自动化仓储技术以及加大自主研发的投入，使国内的自动化仓储技术水平有了显著提高。

4、备案、环评及土地情况

项目涉及的立项和环评备案正在办理中。本项目使用现有土地，不涉及新增土地。

（三）补充流动资金项目

1、项目概况

公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次非公开发行股票募集资金中的19,000万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康发展。

2、补充流动资金项目的必要性与可行性

（1）业务规模增长将占用更多营运资金

2016年度、2017年度及2018年度，公司营业收入分别为46,632.98万元、85,997.90 万元及59,560.75 万元。2018年度收入大幅下降主要系基于公司整体战略及销售地外部环境等不可抗力影响。2019年上半年，公司营业收入较2018年同期增长了32.56%（未经审计）。

随着公司原有业务收入规模不断增长和(00001)新业务的相继实施，公司需要更多营运资金来支持公司进一步做大做强。

（2）实现公司发展战略需要资金支持

公司致力于研发生产高端的和专业性功能更强大的高频头产品，与普通高频头生产企业进行差异化竞争。为了实现公司未来发展战略，公司需要不断引进尖端人才和加强研发方面的投入，从而增强公司的核心竞争力，相应需要投入较大的资金。

（3）优化资本结构，提高公司短期偿债能力

公司2018年、2019年6月末的流动比率分别为0.81、0.83，资金流动性较差。通过本次非公开发行股票募集资金，公司资本结构将得到优化，有利于改善财务状况，提高短期偿债能力，降低财务风险。

综上，本次非公开发行股票补充流动资金项目具有合理性，与公司资产和经营规模相匹配。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高公司盈利水平，增加利润增长点。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结

构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产整合、业务变动、公司章程、股东结构、高管人员结构情况

（一）业务及资产整合、业务变动情况

本次非公开发行募集资金的投向为通信铁塔基础设施建设项目，智能仓储配送中心建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施后，公司通信产品业务将会进一步丰富，仓储和物流配送能力将得到增强，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大不利影响，也不涉及资产与业务的整合计划。

（二）本次发行对公司章程的修订

本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次发行前，公司总股本为229,700,000股，公司实际控制人叶利明、徐凤娟夫妇直接持有公司44,225,000股股份，并通过盛洋电器间接持有公司78,432,598股股份，共同控制公司53.40%的股份。

若按照本次非公开发行的股票数量上限45,940,000股测算，本次发行完成后，本公司总股本将增加到275,640,000股。假设叶利明、徐凤娟夫妇及盛洋电器不参与本次发行认购，叶利明、徐凤娟夫妇共同控制的股份比例将变为44.50%，仍处于控股地位，仍为公司实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行完成后，对公司上市地位的影响

本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务结构变动情况

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，有利于改善公司的流动性、提高公司的偿债能力，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行股票完成后，由于募集资金使用产生效益尚需一定时间，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但随着本次募投项目顺利实施，公司业务规模将有效扩大，有利于扩宽客户渠道及稳步提升营业收入，从而能够更好地满足快速增长的市场需求，公司整体盈利能力将得以增强。同时，公司财务结构的优化，也将对公司的持续盈利能力产生积极影响。

（三）现金流量的变化

本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加。这将有助于提高公司营运能力，降低经营风险，也为公司未来的战略发展提供有力的资金保障。在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；随着项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升，公司现金流量状况将得到进一步优化。

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。

（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行股票完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构得以优化，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产负债率有所降低，将进一步改善公司资本结构和财务状况。

第四节 本次股票发行相关的风险说明

一、市场竞争风险

本项目涉及通信铁塔基础设施站址建设，公司未来可能面临较大的市场竞争风险。目前通信基站基础设施的建设需求巨大，投资期相对集中，公司通过项目前期的拓展，已经与部分运营商签署了协议，降低了前期的市场竞争风险。但未来随着越来越多的投资者进入，行业的竞争将会更加激烈。

二、原材料价格波动风险

基站设施建造的主要原材料是钢材，其价格波动将对基站的建造成本产生较大影响。如果钢材的市场价格出现剧烈波动，将会对公司的成本控制带来不利影响。未来，若钢材价格持续走高，将造成公司建造成本上升，进而直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。

三、募集资金投资项目风险

公司募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在募集资金按期足额到位、项目组织管理、项目建设工期、设备安装调试以及市场开发等方面都还存在一定风险，如不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。

募集资金投资项目全部建成投产后，公司在资产、业务、人员和机构规模等方面将发生较大变化，如公司的管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，公司的管理架构和制度不能随着公司规模的扩张而迅速、及时地调整和完善，公司的经营将受到不利影响。

四、股东即期回报被摊薄的风险

本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，项目产生效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

五、与本次非公开发行相关的审批风险

本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

六、股价波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。

此外，公司本次非公开发行需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，请投资者注意相关风险。

第五节 发行人利润分配情况

一、公司现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司现行有关利润分配政策如下：

“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利，并优先推行以现金方式分配股利。

（三）利润分配周期：公司一般按年度进行利润分配，在有条件的情况下，董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。

（四）利润分配的条件：

1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司可加大现金分红的比例。

公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司在实施上述现金方式分配利润的同时，可以采取股票方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）利润分配政策的决策机制和程序：

公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，首先应经公司二分之一以上的独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东大会进行表决通过后生效。公司独立董事应对现金分红具体方案发表明确独立意见并公开披露。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）利润分配的信息披露

公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及其执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（七）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债(511030)券或向原有股东配售股份”。

二、公司股东分红回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划的议案》，并经2017年5月16日公司2016年年度股东大会审议通过，明确了公司2017年-2019年分红回报规划，具体如下：

“一、规划制定的主要考虑因素：

1、企业经营发展实际和发展所处阶段

为进一步成长为高性能通信行业领军企业，增强国际竞争力，新产品的研制开发和规模化生产将全面展开。同时，随着新产品不断研发投产及新市场的开发拓展，公司未来财务结构将不断优化，持续盈利能力也将进一步增强。

2、外部融资环境和社会资金成本

从目前银行高企的存款准备金率可以看出，当前社会资金成本持续处于较高状态，外部融资环境较为严峻，对企业从外部取得融资较为不利。尤其作为中小民营企业，银行贷款难度较高，资金成本较大。公司将会充分利用应付票据、应付账款、其它应付款和未分配利润等内部筹资来实现股东利益最大化。同时，上市后公司正谋求通过股权或债权融资募集长期发展资金，公司将着力于以现金分红的形式回报股东的能力。

3、股东的要求和意愿

连续的、稳定的、科学的股利分配政策是股东进行长期投资的重要判断依据。目前广大中小股东都希望上市公司进一步增强对股东的回报意识。实施现金分红就是一种主动回报股东的方式，是决定公司股票价值的重要因素，对分红比例的确定要权衡各方面的因素，公司将股东利益最大化作为制定现金分红回报规划的首要目标。

公司着眼于长远和可持续发展，在充分考虑上述企业经营发展实际情况的基础上，综合分析发行融资规模、银行信贷及债权融资环境、股东要求和意愿等因素，制定近期分红规划，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、分红规划制定原则

分红规划制定的原则为：公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，特别是中小股东的要求和意愿，坚持股东利益最大化和企业可持续发展的同步实现。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

三、分红规划的制定及执行

分红规划的制定及适用：分红规划由公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策结合股东特别是中小股东、独立董事的意见制定，制定周期为三年。公司董事会需按照同期分红规划中的股利分配原则及具体要求，结合实际经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度分红计划，并经股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。

如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。

四、2017年一2019年股东分红回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定，在足额计提法定公积金、盈余公积金以后，公司 2017-2019年公司利润分配计划如下：

1、利润分配形式

在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制定年度或中期分红方案。

2、现金分红比例

（1）公司 2017-2019年三个年度以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（2）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

3、股票股利分配条件

公司优先采取现金分红的方式分配利润，若董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

4、未分配利润的使用规划

公司未分配利润将主要用于公司除募集资金投资项目外的其他资本性支出计划及补充公司规模扩大所需增加的营运资金”。

三、最近三年公司利润分配情况

公司最近三年以现金方式分配的利润具体情况如下：

单位：元

■

2017年5月16日，公司2016年年度股东大会审议通过利润分配方案，本次利润分配以2016年12月31日总股本229,700,000股为基数，每10股派发现金红利0.24元（含税），共计派发现金红利5,512,800.00元。

2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过利润分配方案，本次利润分配以2017年12月31日总股本229,700,000股为基数，每10股派发现金红利0.32元（含税），共计派发现金红利7,350,400.00元。

2018年度，公司归属于上市公司股东的净利润为负，依据《公司法》、《公司章程》，公司未达到法定分红条件，因此 2018年度未能向投资者实施现金分红。

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。

第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资(162717)、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过70,000万元，非公开发行股票数量不超过45,940,000股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关分析，具体测算过程如下：

（一）主要假设

1、假设本次非公开发行于2020年3月底实施完毕，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设本次非公开发行股票数量为45,940,000股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本229,700,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；

6、2018年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为 -8,990.94万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -9,502.59万元。2019年度公司经营得到改善，上半年公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为203.90万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-591.86万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2019年的下半年业绩与上半年业绩持平，2020年与2019年业绩持平（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断）。

7、考虑到未来公司经营资金需求，公司2018年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。本次非公开发行方案同样假设公司2019年度分红政策与2018年度分红政策一致，即对2019年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

（二）对发行人即期回报的摊薄影响

■

注1：本次发行后期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次发行融资额；

注2：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增加股份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行完成后新增股份数）；

注3：本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行完成后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次发行完成后新增股份数）；

注4：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司的总股本将有所增加，但由于募集资金实现回报需要一定周期，即募集资金实现的相关收入、净利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次非公开发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）严格执行募集资金管理制度

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调股票源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了2017-2019年度股东分红回报规划。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

四、公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

五、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

特此公告。

浙江盛洋科技(603703)股份有限公司董事会

2019年12月20日

股票啦