股票啦 www.gupiaola.com 2019年12月19日报道：中信证券(06030)股份有限公司关于塞力斯(603716)医疗科技股份有限公司2019年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券(06030)股份有限公司（以下简称“中信证券(06030)”、“保荐人”）作为正在履行塞力斯(603716)医疗科技股份有限公司（以下简称“塞力斯(603716)”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司2019年以来的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中信证券(06030)股份有限公司

（二）保荐代表人

程杰、王栋

（三）现场检查时间

2019年12月14日

（四）现场检查人员

王栋

（五）现场检查手段

1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

2、察看上市公司主要生产经营场所；

3、查看公司公告的定期报告、2019年召开的历次三会文件；

4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

5、查阅并复印公司2019年以来建立的有关内控制度文件；

6、核查公司2019年以来发生的关联交易、对外投资资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

经现场检查，保荐人认为：截至现场检查之日，塞力斯(603716)公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2019年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐人认为：截至现场检查之日，塞力斯(603716)真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐人认为：截至现场检查之日，塞力斯(603716)资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

2016年10月31日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2352号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股12,740,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币26.91元，募集资金总额为人民币342,833,400.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币28,842,028.96元，实际募集资金净额为人民币313,991,371.04元。

2018年6月13日，经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉塞力斯(603716)医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2322 号）核准，公司采取非公开发行的方式，实际发行人民币普通股26,853,709股，募集资金总额为人民币625,959,956.79元，扣除承销保荐费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用（含增值税）共计人民币18,351,939.99元，募集资金净额为人民币607,608,016.80元。

经核查，塞力斯(603716)募集资金已全部存放至募集资金专户，塞力斯(603716)及其子公司已分别与专户开立银行及保荐人签署了募集资金三方监管协议、四方监管协议，保荐人逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐人认为：截至现场检查之日，塞力斯(603716)主要募集资金已按照既定的规划投入使用。在募集资金使用过程中，塞力斯(603716)制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。

1、首次公开发行募集资金使用情况

首次公开发行募集资金投入的凝血类体外诊断试剂生产技术改造建设项目原定建设期为两年，由于公司对建设方案进行了重新设计和自动化提升，建设周期有所延长，项目延期至2019年10月前完成，已于2019年1月4日披露《关于公司凝血类体外诊断试剂生产技术改造建设项目延期的公告》（公告编号：2019-006）。

仓储物流供应链建设项目由于用地规划调整，无法取得相关政府部门审批，公司决定终止项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，已于2019年4月26日披露《关于终止仓储物流供应链建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-039）。

截至2019年10月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部完成，节余募集资金永久补充流动资金，已于2019年10月31日披露《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-102）。

2、2018年非公开发行募集资金使用情况

公司对原募投项目中的扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目进行了迭代升级，扩大到医用耗材的整体供应，将10,856.97万元募集资金变更用于医用耗材集约化运营服务（SPD）业务项目，已于2019年1月31日披露《关于业务升级变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-019）。

2019年1月30日，公司决定将1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2019年10月30日，公司已提前将此暂时补充流动资金归还至募集资金账户，并决定使用不超过2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限至2020年10月29日。公司已分别于2019年1月31日披露《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-020）、2019年10月31日披露《关于归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金暨使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-101）。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易情况

截至现场检查之日，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易情况如下：

（1）关联方温伟增持公司股份；

（2）公司向关联方黄咏喜、王文彬、万里波、刘文豪、刘源、王军明、胡海林 、雷先坤、范莉授予股权激励计划限制性股票;

（3）公司控股股东、实际控制人及其他关联方为公司及子公司银行借款提供担保；

（4）向公司董事、监事、高级管理人员支付薪酬；

（5）受让关联方胡海林持有的公司控股子公司武汉汇信科技发展有限责任公司少数股权；

（6）投资 Wanhu Healthcare Inc.，公司实际控制人房志武系公司原独立董事；

（7）公司控股子公司租赁关联方李子熹办公房产;

（8）公司与关联方王文彬及其配偶投资的广东以大供应链管理有限公司签署《SPD管理系统开发维护服务合同》。

上述关联交易系公司发生的正常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营的独立性造成重大不利影响。

2、对外担保情况

经公司确认并经保荐人现场核查，截至现场检查之日，公司不存在违规担保行为。

3、重大对外投资情况

经公司确认并经保荐人现场核查，截至现场检查之日，公司不存在新增重大对外投资。

综上，保荐人认为：截至现场检查之日，公司2019年以来发生的关联交易系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；公司未发生违规担保行为；公司不存在新增重大对外投资。

（六）经营状况

经查阅公司2019年前三季度报告并与财务负责人沟通，保荐人了解到2019年1-9月，公司保持良好经营态势，营业收入、净利润均较去年同期保持较好增长。

经现场检查，保荐人认为：塞力斯(603716)2019年前三季度营业收入增长主要系公司销售规模扩大，营业收入与营业成本增长相匹配，未出现业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上的情形。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐人提请公司持续规范关联交易，持续关注募集资金的使用情况，及时履行信息披露义务，完善投资者保护工作。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现塞力斯(603716)存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

保荐人按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对塞力斯(603716)认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐人认为：2019年以来，塞力斯(603716)在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

保荐代表人：

程 杰 王 栋

中信证券(06030)股份有限公司

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