股票啦 2019年12月19日报道：瑞银证券有限责任公司关于宁波天龙电子股份有限公司2019年持续督导工作现场检查报告

一、本次现场检查的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波天龙电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3060号）文核准，宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“天龙股份(603266)”、“上市公司”或“公司”）以14.63元/股的价格首次公开发行25,000,000股A股，并于2017年1月10日起在上海证券交易所上市交易。瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”或“保荐人”）担任天龙股份(603266)首次公开发行股票并持续督导的保荐机构，负责对天龙股份(603266)的持续督导工作，持续督导期由2017年1月10日开始计算。瑞银证券保荐代表人刘文成及项目组成员管辰阳于2019年12月10日至2019年12月12日对公司进行了2019年度现场检查工作，通过走访、访谈、抽取并查阅有关资料等方式，对公司2018年12月1日至2019年11月30日之间（以下简称“报告期”）的经营情况、公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保和重大对外投资等情况进行了逐项检查。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

1、公司治理和内部控制情况

项目组查阅了天龙股份(603266)的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及公司股东大会、董事会及监事会会议通知、议案、决议及会议记录等资料，核查关注了上述会议召开方式与审议程序是否合法合规。保荐人认为，报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部管理制度，规范公司运作。

2、三会运作情况

保荐人向公司董事会秘书等人员了解了报告期内公司三会运作情况，并获取了报告期内公司股东大会、董事会及监事会通知、议案、决议以及会议记录等相关文件。根据所获取文件及现场检查情况，保荐人认为：报告期内，天龙股份(603266)的股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决符合规定，会议资料保存完整，会议决议有出席会议董事或监事的签名确认。

（二）信息披露情况

保荐人对公司信息披露文件进行了现场检查，向公司董事会秘书等人员了解了公司信息披露情况。结合现场检查情况及持续督导过程中对公司信息披露的监督，保荐人认为，公司已按照《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司与投资者关系工作指引》以及天龙股份(603266)《公司章程》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作细则》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司已披露的公告与实际情况基本一致、披露内容较完整，信息披露档案资料较完整。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐人获取了公司报告期内的主要关联交易合同及订单，查阅了公司三会会议资料，并对公司董事会秘书就公司独立性及关联方资金往来情况进行了解。根据现场检查及所获取文件，保荐人认为，公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，具备完整的与经营有关的业务体系及独立面向市场的能力。

（四）募集资金使用情况

项目组获取并查阅了天龙股份(603266)募集资金使用情况说明、募集资金专项管理台账、募集资金专户银行对账单、使用闲置募集资金购买理财的相关协议及回款凭证等资料，核查了与募集资金使用相关的会议记录及公告，并走访了募投项目的建设情况。

根据现场检查及所获取文件，保荐人认为，公司较好地执行了《募集资金管理制度》。公司募集资金均存放于募集资金专户，并已于上市当年分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资及合同情况

1、关联交易

保荐人向公司董事会秘书、财务总监等人员了解了公司报告期内的关联交易情况，获取了报告期内的主要关联交易合同及订单，并查看了公司2019 年半年度报告中所披露的重大关联交易情况。根据现场检查及所获取文件情况，保荐人认为，报告期内公司按照相关法规及天龙股份(603266)《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司制度严格履行必要的关联交易审议程序，相关审批程序符合规定，不存在违规发生关联交易的情况。

2、对外担保

保荐人向公司董事会秘书、财务总监等人员了解了公司报告期内的对外担保情况，获取了公司为其控股子公司采购或销售所提供担保的文件以及公司及其子公司与相关商业银行开展集团票据池的业务协议，并查看了公司2019 年半年度报告中所披露的对外担保情况。保荐人认为，报告期内，除公司为其控股子公司提供的担保，以及开展集团票据池业务产生的公司及子公司商业汇票抵押或质押外，公司未发生对外担保的情形，并且公司发生的对外担保依照有关规定进行，不存在违规为他人担保的行为。

3、重大对外投资

保荐人查阅了公司对外投资的相关制度、与对外投资相关的三会决议等，并取得对外投资文件、报告期内募集资金专项管理台账等资料。保荐人认为，报告期内公司的重大对外投资依照有关规定进行，不存在违规重大对外投资的情形。

（六）经营情况

保荐人在现场检查中向公司董事会秘书、财务总监等人员了解了公司报告期内的经营情况，并查阅了公司2019年半年度及第三季度报告。截至2019年9 月末，公司总资产11.07亿元，较2018 年末增加0.61%，归属于上市公司股东的净资产8.79亿元，较2018年末增加3.57%。公司在2019年前三季度实现营业收入6.55亿元，较去年同期降低4.10%，同期实现利润总额0.59亿元，较去年同期降低14.21%；同期归属上市公司股东净利润0.50亿元，较去年同期减少9.46%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.44亿元，较去年同期减少4.29%。报告期内营业收入和利润均有所下滑，主要由于公司下游的汽车行业处于低位运行，公司收入受到影响；同时，公司加大了固定资产投资对应折旧费用增加，且公司于2019年实施了股权激励计划，导致管理费用上升。

根据现场检查，保荐人认为，报告期内，公司资产质量稳健，经营状况稳定，拥有较好的持续经营能力。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

首次公开发行并上市后，公司营运资金规模得到充实，资产负债结构亦得到优化，公司管理层正在积极推进募投项目的规划和建设。保荐人请公司关注营运资金的用途规划及使用效率，建议在合适的条件下将上述资金优先运用于设备采购、产能扩张及产品研发等主营业务活动中，对暂时闲置的募集资金在风险可控的前提下，适度购买符合中国证监会及证券交易所要求的投资产品，但应特别注意产品类型、投资风险和决策程序的规范性。

四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，报告期内天龙股份(603266)不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定，应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查工作中，天龙股份(603266)对保荐机构的检查工作予以了积极配合。天龙股份(603266)有关人员陪同保荐人走访和了解公司经营状况和内部控制的建设、募投项目建设进度、募集资金的存放和使用等情况，提供了相关的文件资料，并参与了保荐人访谈。

六、本次现场检查的结论

在公司的配合下，保荐机构顺利完成了此次现场检查。天龙股份(603266)基本能够按照中国证监会及上海证券交易所的相关法律、行政法规、规章制度的要求，通过健全公司法人治理结构完善内部控制制度，提高规范运作水平，以建立公司治理的长效机制。经检查，保荐人未发现公司存在需向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人：____________

刘文成

保荐代表人：____________

张 一

瑞银证券有限责任公司

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