股票啦网 www.gupiaola.com 2019年12月16日报道：万魔声学借壳共达电声(002655)被否

商报济南消息（记者　黄寿赓）12月12日晚，TWS耳机上市公司共达电声(002655)（002655.SZ)发布公告，公司吸收合并万魔声学暨关联交易事项未获证监会审核通过。

公开资料显示，共达电声(002655)成立于2001年，是一家以微电声元器件及电声组件的研发、生产、销售作为主营业务的公司，2012年2月17日共达电声(002655)正式登陆中小板(159902)。

万魔声学（1more）成立于2013年，是一家专注于研发设计与智能软硬件开发的声学品牌，产品包括耳机、电源等。而共达电声(002655)与万魔声学之间的联系则要从两年前说起。

作为万魔声学借壳共达电声(002655)的第一步，2017年12月份，共达电声(002655)原控股股东潍坊高科与万魔声学的子公司爱声声学签署了股份收购协议，潍坊高科将其持有的共达电声(002655)15.27%的股份全部转让给爱声声学。去年3月份，股份转让完成，共达电声(002655)控股股东变为爱声声学，实际控制人变为谢冠宏，万魔声学成为其间接控股股东。

2018年11月14日，借壳走出第二步，共达电声(002655)召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案》，上市公司拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并，本次交易构成重组上市。

2019年12月2日，共达电声(002655)再次披露的重组方案修订稿显示，公司拟以33.6亿元的对价，通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。

本次吸收合并完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声(002655)作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，爱声声学持有的共达电声(002655)股票将相应注销，万魔声学的全体股东将成为共达电声(002655)的股东。

然而事情发展并未达到预期，12月12日重组方案被否消息传来。根据证监会公布的审核结果公告，共达电声(002655)吸收合并方案被否的原因主要有两条，一是公司关于万魔声学近三年实际控制人未发生变更的披露不充分；　二是万魔声学销售和利润来源对关联方依赖度较高。

具体而言，虽然目前谢冠宏通过其控制的企业合计持有万魔声学20.59%的股权，为万魔声学的第一大股东，但追溯历史，2017年6月万魔声学股权转让完成后，小米集团关联企业PeopleBetter、Shunwei　和　Tropical　Excel-lence合计持有万魔声学57.89%的股权。其中PeopleBetter持股33.22%，为万魔声学第一大股东，而谢冠宏仅通过加一香港等7家企业持有万魔声学32.99%的股权，当时谢冠宏是否为万魔声学实际控制人存疑。

另外，万魔声学2016年-2018年前五大客户销售占比合计分别为86.01%、83.17%、83.54%，其中小米集团作为公司关联方，为公司第一大客户，销售占比分别达到59.45%、64.24%、60.12%。所以，有分析认为，万魔声学在投资资本和销售业绩上均对小米存在高度依赖，最终导致被否。

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