股票啦 2019年12月09日报道：光云科技傍阿里净利下滑 2版招股书去年净利差2400万

股票啦经济网编者按：12月13日，杭州光云科技股份有限公司(以下简称“光云科技”)首发上会。光云科技拟在上交所科创板公开发行不低于4010万股，拟募集资金净额3.49亿元，用于“光云系列产品优化升级项目”和“研发中心建设项目”。本次发行的保荐机构是中金公司(03908)。

光云科技的核心业务是基于电子商务平台为电商商家提供SaaS产品，在此基础上提供配套硬件、运营服务及CRM短信等增值产品。

光云科技被认为是“阿里系”企业。光云科技创始人谭光华毕业后即就职于阿里巴巴(01688)，担任软件工程师1年。马云和谢世煌拥有的阿里创投持有光云科技本次发行前4.8%股权。

光云科技坦承，公司对阿里巴巴(01688)集团存在产品运营平台相对单一的风险。2016年-2018年及2019年1-6月，淘宝、天猫在内的阿里巴巴(01688)集团旗下电商平台的收入占光云科技SaaS产品收入的比例分别为99.79%、99.41%、90.90%、87.80%。各期，电商SaaS产品收入占光云科技营业收入的比例分别为55.47%、48.95%、61.81%、68.41%。

同期，光云科技向阿里集团旗下企业采购金额分别为6023.80万元、6809.48万元、8896.63万元、4551.40万元，占光云科技当期营业成本比例分别为52.34%、44.03%、47.91%、55.97%。主要采购包括服务器、API、技术服务及信息通道资源在内的相应业务资源。

光云科技科创板IPO申请于2019年6月11日获得受理。上交所于7月9日和10月15日先后下发两轮问询函。光云科技于2019年6月11日披露招股书(申报稿)，并于2019年12月4日披露招股书(上会稿)。但股票啦经济网记者对比发现，光云科技2版招股书财务数据对不上。

在6月11日披露的招股书(申报稿)中，光云科技2017年、2018年净利润分别为8862.69万元、8337.05万元。

而在12月4日披露招股书(上会稿)中，光云科技2017年、2018年净利润分别为9895.28万元、10710.91万元。

披露相隔不到半年的2版招股书中，光云科技2017年、2018年净利润分别相差1032.59万元、2373.86万元。

股票啦经济网记者注意到，在两版招股书中，光云科技都存在会计差错更正。

光云科技本次IPO的审计机构为立信会计师事务所(特殊普通合伙)。光云科技6月11日披露的招股书(申报稿)显示，根据信会师报字[2019]第ZF10064号《关于杭州光云科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》，2016年度、2017年度公司存在会计差错更正事项。

光云科技12月4日披露招股书(上会稿)显示，根据信会师报字[2019]第ZF10678号《关于杭州光云科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》，2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月公司存在会计差错更正事项。

过去三年，光云科技业绩保持增长。但今年前三季度情况开始发生改变。

根据光云科技招股书(上会稿)，2016年-2018年及2019年1-6月，光云科技营业收入分别为2.62亿元、3.58亿元、4.65亿元、2.23亿元;净利润分别为2166.69万元、9895.28万元、10710.91万元、3534.35万元。

同期，光云科技销售商品、提供劳务收到的现金分别为2.62亿元、3.57亿元、4.49亿元、2.27亿元。经营活动产生的现金流量净额分别为6921.10万元、9885.15万元、10491.40万元、3782.53万元。

据光云科技招股书(上会稿)，2019年1-9月，光云科技营业收入为3.37亿元，同比下滑0.98%;净利润为5715.21万元，同比下滑19.40%。

光云科技预计2019年度可实现营业收入4.55亿元至4.75亿元，同比变动为-2%至2%;预计2019年净利润为9300万元至9900万元，同比变动为-13%至-8%。

作为一家科创板考生，光云科技备受质疑的一点是其核心技术均未申请专利，而是主要通过技术保密或者将SaaS产品通过申请软件著作权的形式予以保护。

光云科技本次科创板IPO的保荐机构中金公司(03908)已于2016年入股，成为光云科技的间接股东。置展投资持有光云科技本次发行前0.86%股份。中金公司(03908)的全资子公司中金浦成投资有限公司持有置展投资99.01%合伙企业份额并担任其有限合伙人。

股票啦经济网记者向光云科技发送的采访提纲未获回复，致电对方表示，一切以招股书等公开披露信息为准。

电商SaaS产品提供商拟科创板募资3.5亿元 其中1.4亿元买房

光云科技的核心业务是基于电子商务平台为电商商家提供SaaS产品，在此基础上提供配套硬件、运营服务及CRM短信等增值产品。

光云投资持有光云科技本次发行前42.76%的股份，为光云科技的控股股东。光云科技的实际控制人为谭光华。谭光华通过直接及间接的方式合计控制光云科技2.31亿股股份，占光云科技发行前总股本的63.92%，现任光云科技董事长兼总经理。谭光华具体简历如下：

谭光华，1985年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008年毕业于中南大学软件工程专业，本科学历;2008年至2009年，就职于阿里巴巴(01688)网络技术有限公司，担任软件工程师;2009年至2017年，就职于光云软件，担任执行董事兼总经理;2013年至2016年，就职于光云有限，担任执行董事兼总经理;2016年至今，就职于光云科技，担任董事长兼总经理，现任光云科技董事长兼总经理、光云投资执行董事、汇光投资执行董事、华营投资执行事务合伙人、淘云科技执行董事兼总经理、其乐融融执行董事兼经理、麦杰信息执行董事、杭州旺店执行董事兼总经理、凌电科技执行董事、深圳名玖执行董事。

光云科技拟在上交所科创板公开发行不低于4010万股，拟募集资金净额3.49亿元，其中2.63亿元用于“光云系列产品优化升级项目”，8546万元用于“研发中心建设项目”。

其中，“光云系列产品优化升级项目”中，1.39亿元用于购置位于杭州市滨江区江南大道588号恒鑫大厦主楼内的6600平方米房产，568万元用于房屋配套装修投入。

据光云科技披露根据公司的发展规划和客观情况，“光云系列产品优化升级项目”将通过购买的方式解决办公场所问题。公司已与东冠集团有限公司签订《购房意向书》，购置其拥有的位于杭州市滨江区江南大道588号恒鑫大厦主楼内的6600平方米房产，用于募投项目建设。

光云科技选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

股东名单大佬云集 保荐机构2016年间接入股

本次发行前，光云科技股东名单中，云锋新呈、阿里创投、南海成长、深圳赛富分别持有光云科技总股本的4.9%、4.8%、2.71%、1%，分别位列第五、六、八、十大股东。

天眼查显示，云锋新呈大股东为泛海控股(000046)，持股30%。此外，新华联(000620)控股、巨人投资、苏宁控股、华谊兄弟(300027)互动娱乐公司、金螳螂(002081)集团、新希望(000876)投资集团也分别持有云锋新呈10%、5%、5%、5%、1%、0.5%股权。

目前，史玉柱持有巨人投资97.86%的股权，张近东持有苏宁控股51%的股权，华谊兄弟(300027)互娱(天津)投资有限公司则是A股上市公司华谊兄弟(300027)的全资子公司。

阿里创投则分别由马云和谢世煌持有80%、20%股权。南海成长、深圳赛富均系业界知名机构。

此外，光云科技本次科创板IPO的保荐机构中金公司(03908)亦系光云科技的间接股东。置展投资持有光云科技本次发行前0.86%股份。中金公司(03908)的全资子公司中金浦成投资有限公司持有置展投资99.01%合伙企业份额并担任其有限合伙人。招股书显示，2016年1月，谭光华将其持有的光云有限1%股权以1950万元的价格转让给置展投资。

2度改财务数据 2版招股书去年净利相差逾2千万元

光云科技科创板IPO申请于2019年6月11日获得受理。上交所于7月9日和10月15日先后下发两轮问询函。光云科技于2019年6月11日披露招股书(申报稿)，并于2019年12月4日披露招股书(上会稿)。但股票啦经济网记者对比发现，光云科技2版招股书财务数据出现大变动。

在6月11日披露的招股书（申报稿）中，光云科技2017年、2018年净利润分别为8862.69万元、8337.05万元。

而在12月4日披露招股书(上会稿)中，光云科技2017年、2018年净利润分别为9895.28万元、10710.91万元。

披露相隔不到半年的两版招股书中，光云科技2017年、2018年净利润分别相差1032.59万元和2373.86万元。

股票啦经济网记者注意到，在两版招股书中，光云科技都存在会计差错更正。光云科技本次IPO的审计机构为立信会计师事务所(特殊普通合伙)。

光云科技6月11日披露的招股书(申报稿)显示，根据信会师报字[2019]第ZF10064号《关于杭州光云科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》，2016年度、2017年度公司存在会计差错更正事项。

其中2016年，光云科技调整后的营业总收入为26224.99万元，较调整前的25971.62万元多253.37万元。差异原因为短信收入调整。调整后的净利润为2112.96万元，较调整前的1886.81万元多出226.15万元。差异原因主要为营业总收入和营业总成本调整的影响。

光云科技12月4日披露招股书(上会稿)显示，根据信会师报字[2019]第ZF10678号《关于杭州光云科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》，2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月公司存在会计差错更正事项。

其中2019年1-6月，光云科技调整后的净利润为3527.64万元，较调整前的4360.07万元减少832.43万元。差异原因主要为营业总成本调整所致。

今年前三季度净利下滑近2成 预计全年净利下滑13%至8%

过去三年，光云科技业绩保持增长。但今年前三季度情况开始发生改变。

根据光云科技招股书(上会稿)，2016年-2018年及2019年1-6月，光云科技营业收入分别为2.62亿元、3.58亿元、4.65亿元、2.23亿元;净利润分别为2166.69万元、9895.28万元、10710.91万元、3534.35万元。

同期，光云科技销售商品、提供劳务收到的现金分别为2.62亿元、3.57亿元、4.49亿元、2.27亿元。经营活动产生的现金流量净额分别为6921.10万元、9885.15万元、10491.40万元、3782.53万元。

据光云科技招股书(上会稿)，2019年1-9月，光云科技营业收入为3.37亿元，同比下滑0.98%;净利润为5715.21万元，同比下滑19.40%。

光云科技表示，在电商SaaS产品由综合化向专业化发展、电商商家用户分层导致需求差异化凸显、电商平台间竞争加剧等背景下，发行人主要SaaS产品之一的超级店长用户数于2018年及2019年1-9月，较同期分别下降6.98%和12.98%，对应收入较同期分别增长0.63%和下降7.93%。

受到电商平台流量推广方式日趋多样，直播、短视频等场景兴起的影响，以搜索栏结果为主要广告投放渠道的直通车产品流量出现了分流;同时商家的获客成本日益增长，直通车业务的边际效益呈现逐年下滑的态势，因此减少了直通车、钻展的投放，因此公司直通车产品对应的SaaS产品和运营服务业务整体呈现下滑态势。

光云科技预计2019年度可实现营业收入4.55亿元至4.75亿元，同比变动为-2%至2%;预计2019年净利润为9300万元至9900万元，同比变动为-13%至-8%。

光云科技表示因2019年确认的股份支付费用较2018年上涨较多，同时，公司2019年起进一步加大了对快麦ERP、快麦设计等产品的销售渠道建设，预计2019年销售费用较2018年大幅增加，受上述因素影响，预计2019年度可实现净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润、剔除股份支付费用后扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2018年呈下降趋势。

业绩对赌遭问询 曾承诺2016年净利1.4亿元

在第二轮问询函中，上交所指出，根据问询回复，南海成长、蓝江飞龙、林天翼、置展投资、云锋新呈、多牛沄沣等股东受让发行人股份或者对发行人进行增资的价格较高，相关作价系在2016年度利润预测及保证的基础上由双方协商确定;南海成长、置展投资等股东与发行人及谭光华等人曾签署业绩承诺及补偿条款。根据发行人及其全体股东于2019年5月签署的《杭州光云科技股份有限公司股东协议之补充协议》，入股发行人时签署的相关特殊条款已于光云科技向交易所递交上市的申报材料之日(即2019年5月17日)自动终止，除光云科技申请撤回上市申报相关资料或被中国证监会或相关证券交易所驳回上市申请外，该等特殊条款不会恢复效力。

请发行人：(1)结合2016年度利润预测及其实际实现情况、相关业绩承诺及补偿条款的具体内容，说明发行人及其股东与相关股东之间的补偿事宜是否已经完成，具体补偿方式，涉及现金补偿的，相关资金来源及其合法性;如未补偿完毕，相关主体之间是否存在纠纷或潜在纠纷，是否会导致控股股东、实际控制人所持发行人的权属不清晰;(2)说明相关特殊条款的具体内容;结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》第十条的规定及上述特殊条款的内容，说明相关特殊条款是否需要以及是否彻底解除，在发行人申请撤回上市申报相关资料或被中国证监会或相关证券交易所驳回上市申请后恢复效力的约定是否符合监管要求。

根据光云科技的回复，2015年10月，南海成长作为甲方、光云科技亲前身光云有限作为乙方、谭光华和姜兴作为丙方签署了《南海成长补充协议》，其中关于业绩承诺及补偿的条款约定如下：“实际控制人、公司向甲方确认并保证，公司于2016年会计年度实现的年度税后净利润(扣除非经常性损益)应不少于人民币14,000万元(“2016年业绩承诺指标”);甲方、乙方及丙方进一步同意并确认，该业绩承诺指标以经具有证券从业资格并由甲方认可的第三方会计师事务所独立审计后数据为准。”

2016年1月22日，置展投资作为甲方、光云有限作为乙方、谭光华作为丙方签署的协议中关于业绩承诺及补偿的条款同样约定：公司于2016年会计年度实现的年度税后净利润应不少于14,000万元人民币。

2017年4月28日，置展投资作为甲方与谭光华就业绩承诺和业绩补偿重新约定如下：公司于2016年会计年度实现的年度税后净利润应不少于人民币6,800万元。

据最新招股书，光云科技2016年净利润仅为2112.96万元。光云科技实际控制人谭光华已于2018年1月15日将“初步业绩补偿款”209.2350万元支付至置展投资指定账户。该等资金为谭光华自有资金，主要源自于其转让发行人的股权收益，合法合规。鉴于前期会计差错更正，谭光华又于2019年5月13日将0.9750万元差额补偿款支付至置展投资指定账户。

光云科技在回复中表示，截至本回复出具日，《股东协议》中约定的相关特殊条款已于光云科技向证券交易所递交上市的申报材料之日(即2019年5月17日)彻底终止，无论公司是否实现合格上市，上述彻底终止的条款的效力在任何情况下均不会被任一方以任何形式、任何理由要求恢复或视为自动恢复，符合相关监管要求。

对阿里巴巴(01688)存产品运营平台相对单一风险

光云科技被认为是冲关科创板的“阿里系”考生。

光云科技创始人谭光华有阿里系背景。其毕业后即就职于阿里巴巴(01688)网络技术有限公司，担任软件工程师1年。副总经理张秉豪、翁云鹤均有阿里任职经历。

马云和谢世煌拥有的阿里创投持有光云科技本次发行前4.8%股权。

光云科技坦承，公司对阿里巴巴(01688)集团存在产品运营平台相对单一的风险。2016年-2018年及2019年1-6月，淘宝、天猫在内的阿里巴巴(01688)集团旗下电商平台的收入占光云科技SaaS产品收入的比例分别为99.79%、99.41%、90.90%、87.80%。各期，电商SaaS产品收入占光云科技营业收入的比例分别为55.47%、48.95%、61.81%、68.41%。

同期，光云科技向阿里集团旗下企业采购金额分别为6023.80万元、6809.48万元、8896.63万元、4551.40万元，占光云科技当期营业成本比例分别为52.34%、44.03%、47.91%、55.97%。主要采购包括服务器、API、技术服务及信息通道资源在内的相应业务资源。

核心技术均未申请专利

光云科技研发费用碾压同行，但其核心技术均未申请专利。

2016年-2018年及2019年1-6月，光云科技产生的研发费用分别为3625.56万元、5178.78万元、8472.98万元、4410.72万元，研发费用率分别为13.82%、14.45%、18.20%、19.78%。同行研发费用平均值分别为741.83万元、1227.28万元、904.79万元、520.64万元，同行研发费用率平均值分别为，14.27%、18.94%、15.14%、17.38%。

光云科技自成立以来，始终围绕着电商商家的需求，通过改良开源软件和自主研发相结合，形成了6项核心技术：亿级订单实时处理架构技术、电商领域分词技术、淘宝直通车广告竞价投放技术、电商领域的人工智能(161631)详情页生成技术、电商领域的图像前景提取技术、电商SaaS应用弹性架构技术。

这些核心技术来源均为自主研发，但却均非专利技术。

据光云科技招股书，目前公司核心技术相关的发明专利申请情况如下：“一种图像中自动裁取局部细节图的方法”、“一种基于自学习的商品详情页的生成办法”、“一种服装图像的颜色特征提取方法”3项已于2019年9月2日、3日申请专利，状态为申请中。

除上述申请中的相关专利外，光云科技其他核心技术并未申请专利，而是主要通过技术保密或者将SaaS产品通过申请软件著作权的形式予以保护。

光云科技招股书称，核心技术是公司持续经营的基础保障，目前公司主要电商SaaS产品超级店长、快递助手、旺店系列产品及快麦系列产品均依赖于核心技术开展，报告期内核心技术产品的收入占比分别为55.47%、48.95%、61.81%及68.41%。如果公司核心技术的信息保护措施或者知识产权保护工作失效，或由于公司核心技术人员流失、研发团队变动及竞争对手抄袭等因素导致公司核心技术泄露，则会对持续盈利能力造成不利影响。

募资3.5亿元背后：持有理财产品近5亿元 理财收益占利润总额1成

光云科技饱受质疑的一点是，其理财产品金额远超拟募资额。此外，光云科技报告期内分红达5500万元。

截至2019年上半年末，光云科技持有理财产品近5亿元，远超其拟IPO募资额。2016年末—2018年末及2019年上半年末，光云科技持有的理财产品合计分别为1.64亿元、4.32亿元、5.02亿元、4.84亿元。

各期，光云科技购买理财产品产生的投资收益分别为115.20万元、1239.11万元、2105.67万元和442.03万元，对应投资收益占公司各期利润总额的比例分别为4.58%、11.99%、17.54%和11.40%。

此外，2016年3月、2018年5月，光云科技分别决议分红3000万元和2500万元。

主要产品用户数量持续下滑

2016年-2018年及2019年1-6月，电商SaaS产品收入占光云科技营业收入的比例分别为55.47%、48.95%、61.81%、68.41%。

超级店长产品系光云科技带来最多收入的第一大产品，各期超级店长产品收入金额分别为1.16亿元、1.32亿元、1.33亿元、0.60亿元，占电商SaaS产品收入的比例分别为79.42%、75.26%、46.18%、39.63%。

具体来看，超级店长产品用户数量在去年已经开始下滑，今年上半年继续下滑。2016年-2018年及2019年1-6月，光云科技超级店长付费用户数经折算后分别为56.04万位、59.54万位、55.39万位、48.14万位。2017年、2018年及2019年1-6月，光云科技主要产品超级店长用户数增长率分别为6.25%、-6.98%、-13.09%。

光云科技招股书称，由于垂直类目产品分流、平台流量推广方式日趋多样、竞争加剧等原因，近年来发行人超级店长、超级快车等部分电商 SaaS 产品的折算付费用户数有所下 滑，若发行人未来不能通过产品研发升级、丰富产品矩阵及完善用户体验等方式提升电商 SaaS 产品的付费用户数，则可能对发行人盈利能力造成不利影响。

毛利率3年同行垫底

2016年-2018年，光云科技毛利率均为同行垫底。2016年-2018年及2019年1-6月，光云科技的综合毛利率分别为56.12%、56.85%、60.11%、63.53%，同行业可比公司平均值分别为71.40%、70.94%、67.75%、62.73%。

光云科技招股书称，报告期内，公司综合毛利率低于同属电商SaaS行业的欢乐逛、爱用科技和美登科技，主要系上述可比公司来自电商SaaS业务的收入占比较高，而公司在报告期内平均有27.85%的收入来自于毛利率较低的配套硬件和CRM短信业务。

销售费用率2年半同行之冠

2017年、2018年及2019年1-6月，光云科技销售费用率均为同行最高。2016年-2018年及2019年1-6月，光云科技销售费用分别为1785.96万元、2552.76万元、4501.69万元、3531.57万元，占营业收入比例分别6.81%、7.13%、9.67%、15.84%。同行可比公司欢乐逛、爱用科技、美登科技销售费用率平均值分别为6.79%、3.19%、3.13%、4.34%。

光云科技招股书称，公司销售费用率较高于可比公司，主要系各公司人员结构、费用归集方式存在差异等原因所致。公司销售费用主要包括员工薪酬、业务推广费、运输仓储费等，其中员工薪酬和业务推广费主要系公司推广创新产品、运营服务、配套硬件和建立公司品牌形象等所产生的费用;可比公司由于业务结构相对简单，销售人员和推广投入相对较少，导致销售费用相对较少。

借款给高管用于住房安置违反公司法

2016年度，光云科技为时任副总经理的翁云鹤提供免息借款120万元用于其家庭住房安置，翁云鹤于2017年度全额归还。

2016年度，光云科技为时任副总经理的严超提供免息借款50万元用于其家庭住房安置。鉴于严超在负责快麦大商家业务任职期间，对公司经营发展做出了较大贡献，2017年8月经公司总经理会议讨论同意，决定对其奖励30万元，公司与严超签订《债务减让协议》，约定以上述奖励抵减公司借款30万元，减让后的借款期限及借款利息与原合同保持一致，借款余额为20万元。严超于2018年度全额归还剩余借款。

经保荐机构和律师核查，光云科技对翁云鹤、严超的借款行为违反了《公司法》的相关规定。

保荐机构及发行人律师认为，上述借款金额不大且得到纠正，光云科技修改了《员工借款制度》以完善制度缺失，全体股东亦对借款予以确认，未对发行人及股东造成重大不利影响。

此外，2014及2015年度，实际控制人谭光华为光云科技代垫部分款项。截至2015年12月31日，上述款项余额为559.24万元。光云科技已于2017年度全额归还。

子公司、大客户信息、实控人曲线增资遭质疑

据财经网(博客,微博)报道，光云科技的控股子公司披露的注册信息出现了与官方信息不一致的情况。根据招股书披露，光云科技全资子公司杭州其乐融融科技有限公司注册资本55.5555万元，实收资本55.555万元，注册地址及主要生产经营地为浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路857 号353室。

但是国家企业信息公示系统显示，杭州其乐融融科技有限公司注册资本为500万元，住所为浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道588号恒鑫大厦1101-5室。

光云科技的大客户销售数据也存在疑问。据招股书披露，合肥市达标商贸有限公司是2018年光云科技的第三大客户，根据工商信息显示合肥市达标商贸有限公司成立于2017年9月，自成立后次年以421.57万元采购额成为光云科技的第三大客户，其注册资本65万元，实缴资本不明，根据社保信息显示，合肥市达标商贸有限公司社保人数为0人。

同时，该报道还对光云科技实控人多次借亲属名义曲线增资光云科技的方式提出质疑。

华彩投资2015年9月注册成立时，合伙人为谭光华的表弟洪敏敏和舅舅洪治国，二人均为谭光华代持股份，认缴合伙企业份额共500万，且此时并未实缴出资。随后，2015年10月20日，华彩投资对光云科技前身光云有限进行增资153万元，资金来源为由谭光华实控的光云投资的借款。之后，谭光华将153万元予以洪敏敏，洪敏敏以153万元进行实缴之后归还于实控人为谭光华的光云投资。通过这样的资本运作，谭光华既完成对新成立的华彩投资的出资实缴，又完成了让华彩投资对光云有限的增资。随后，洪敏敏与洪治国相继退出华彩投资，华彩投资实控人变为谭光华。类似的资本运作也出现在华营投资与华铂投资中。

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