股票啦 2019年12月03日报道：年度最受关注混改“落槌”：格力电器(000651)“下嫁”高瓴 “旧爱新欢”仍待磨合

备受关注的格力电器(000651)（000651.SZ）股权交易事宜在12月2日晚间最终“落槌”。高瓴资本以接近417亿元的代价，成功获得格力电器(000651)第一大股东席位。根据双方达成的合作方案，高瓴资本将让渡部分收益给格力电器(000651)管理层。相关分析认为，此次交易的达成折射出管理层仍然占据相当大的话语权。新治理架构下的格力电器(000651)能否达到混改的预期，资本与“旧势力”的磨合，将是最关键的因素。

限制条件相当“苛刻”

12月2日，格力电器(000651)控股股东格力集团与高瓴资本旗下的珠海明骏签署《股份转让协议》，约定珠海明骏以46.17元/股的价格受让前者持有的格力电器(000651)902,359,632股股份（占格力电器(000651)总股本的15%），合计转让价款为416.62亿元。交易完成后，珠海明骏将持有格力电器(000651)15%的股权，高瓴资本则跻身公司第一大股东的位置。

由于珠海明骏入股后，与公司其他股东不存在一致行动、表决权委托、股份代持等安排，且珠海明骏仅有权提名3名董事，未占据格力电器(000651)董事会人数的二分之一以上，格力电器(000651)将进入无控股股东和无实际控制人状态。

值得注意的，对高瓴资本来说，此次交易的限制条件可谓是相当“苛刻”。根据珠海明骏和格力电器(000651)达成的协议，珠海明骏的基金管理报酬和收益分成的41%将由格力电器(000651)管理层及其投资实体珠海格臻投资管理合伙企业（有限合伙）（下简称格臻投资）享有，而其中的8%的部分将会以适当的方式分配给对格力电器(000651)有重要贡献的管理层成员和员工。同时，珠海明骏对格臻投资开放大约24亿元人民币的投资份额，并且不收取管理费和执行合伙事务报酬，也不提取超额收益。未来，各方还将推进格力电器(000651)层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工总额不超过4%的格力电器(000651)股份的股权激励计划。

根据高瓴资本透露的信息，上述安排正是此前珠海明骏方面以受让意向书书面邀请的形式向格力电器(000651)管理层提出的合作方案。

除此之外，珠海地方上也给高瓴资本提出了相应的要求，包括：珠海明骏承诺在直接或间接持有格力电器(000651)股份期间，不主动提出关于格力电器(000651)总部和注册地迁离珠海市的任何建议和议案，并积极促使各方确保格力电器(000651)总部和注册地不迁离珠海市；如有股东提出关于格力电器(000651)总部和注册地迁离珠海市的任何建议和议案，受让方保证参加股东大会并对此类议案投反对票。此外，珠海明骏还需承诺为珠海市经济发展进行有效的产业投资和战略资源导入。

新旧“势力”尚待磨合

通过对前述“限制条件”的梳理，不难发现，格力电器(000651)管理层依旧在此次股权交易中心扮演着重要角色。

众所周知，格臻投资是在此次交易意向达成之前由董明珠亲自“挂帅”成立的持股平台，股东全部系格力电器(000651)核心管理层，它亦被视作格力电器(000651)管理层与新进的资本方进行“博弈”的一张牌。根据高瓴资本和格力电器(000651)达成的合作方案，管理层不仅将受让前者41%的基金管理报酬和收益，未来还有望通过24亿元的的投资份额和股权激励计划持有格力电器(000651)股份，并进一步提升持股比例。

此外，不可忽视的是，目前，由格力电器(000651)经销商发起的河北京海担保投资有限公司（下简称京海担保）亦持有公司8.91%的股份，系第三大股东。经销商在格力电器(000651)的体系中占据着相当大的话语权。例如，格力电器(000651)主要经销商均以 “功臣”自居，其电商业务发展缓慢，亦是受制于经销商的阻碍。

如果经销商和核心管理层联手，高瓴资本将被置于怎样的境地？11月2日，一位接近格力电器(000651)的人士在接受记者采访时发出这样的疑问。关键是，这样的假设并非没有“照进现实”的可能。毕竟，交易完成后，高瓴资本在格力电器(000651)的持股比例并没有绝对优势，股权分散、无实控人的状况，实在保留了太多“想象空间”。

同时，该人士也指出，在此次的交易中，格力电器(000651)多少有些“下嫁”的意思，这意味着高瓴资本是更为弱势的一方。高瓴资本之所以承诺不以获取上市公司控制权为目的，其用意或许正是担心会引起格力电器(000651)“旧势力”的戒备之心。从长远来看，格力电器(000651)“名义”上将迎来更符合现代企业治理的股权架构，但高瓴资本与管理层、经销商的磨合，将成为此次混改能否达到预期的关键因素。

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