股票啦网 www.gupiaola.com 2019年11月25日报道：中科海讯商号混用藏风险，实控人兼职未披露或招股书信披遗漏

来源：股票啦网新闻

作者：边城

11月21日，北京中科海讯数字科技股份有限公司（下称"中科海讯"）首发新股进行了网上申购，发行价为24.60元/股，拟发行不超过1970万股，预计募集资金4.42亿元，发行成功后在深交所创业板(159915)上市。

2017年4月，中科海讯就曾筹划在上交所上市，但却在上会审核前临阵逃脱，主动撤回了申报材料。在距上次撤回申报材料仅六个月后，中科海讯重整旗鼓转战深交所创业板(159915)并终获成功。

中科海讯长期专注于声纳领域相关产品的研发、生产和销售，此前就有媒体质疑其严重依赖军方客户。而《壹财信》还发现，中科海讯的自然人股东在早期进行股权转让时价格悬殊较大，并且曝出引进外部股东时签署对赌协议，此外转让的关联企业继续使用相同商号还存在风险，并且招股书中对实控人担任关联方分公司的负责人信息未进行披露。

原始股东股权转让价格悬殊五倍

招股书显示，2005年7月18日，中科海讯的前身北京中科海讯数字信号处理技术有限公司（下称"海讯有限"）成立，注册资本50万元，由北京中科海讯科技有限公司（下称"海讯科技"）控股，海讯科技的股东中大多为中科院声学所的科研人员，出资29.5万元持股59%，另外，自然人赵文立、冯欣欣、徐俊华和戈弋各自出资9.5万元、5万元、3万元、3万元，分别持股19%、10%、6%、6%。

海讯有限早期曾有多次股权转让，但股权转让的价格悬殊高达5倍。

2008年4月，冯欣欣将其持有的海讯有限5万元出资额共10%的股份转让给海讯科技；同年11月，戈弋将其3万元出资额共6%的股份转让给海讯科技，这两次股权转让的价格均为10元/注册资本，至此自然人冯欣欣和戈弋退出了股东行列。

时隔一年后，2009年11月，赵文立将其5万元出资额共10%的股份以60元/注册资本的转让价格转让给海讯科技，此次股权转让使赵文立在持股四年多后成功套现了300万元，其持股比例由19%降为了9%。

同样是原始股东，相隔一年多，在股权同时转让给海讯科技时价格相差竟高达5倍，招股书中也未就这三次股权转让作出充分解释。

之后，海讯有限于2012年11月和2013年8月进行了两次增资扩股，总股本增加到500万元，其中赵文立均参加了上述两次增资扩股，先后两次分别出资22.5万元和18万元，保持9%的持股比例。

2014年12月，海讯有限进行了第四次股权转让，招股书披露本次股权转让一是部分原股东为建立持股平台，通过持股平台间接持股；二是原股东因资金需求具有转让意愿，且转让价格相对成本价较高；三是为建立健全长期、有效的激励约束机制，并与公司核心人员分享公司发展成果，公司制定了《股权激励实施方案》。此次赵文立将28.75万元出资额以9.5803元/注册资本的价格转让给了梅山科技，再次成功套现275.43万元，本次的股权转让价格以截至2014年9月30日未经审计的账面每股净资产值为依据。

赵文立是海讯有限的创始股东之一，自2005年7月至2017年3月，赵文立一直任中科海讯财务人员；2017年4月至今，任中科海讯行政主管。截至招股书签署日，赵文立在中科海讯持有170.12万股，占总股本的2.88%，对照发行价格其市值远超过4000万元，挂牌上市后还有更大的升值空间。

引进外部股东时签署对赌协议

中科海讯离上市仅一步之遥，不仅自然人原始股东能守得云开见月明，而且后期引进的外部投资者们也都放弃了对赌约定，没有中途退出守住了初心。

据招股书，中科海讯在2015年11月引入新股东武汉成业联股权投资企业（下称"成业联"）、北京虹元汇诚资产管理中心（下称"虹元汇诚"）、上海云炜衷投资管理中心（下称"云炜衷"）和王立法，2016年11月引入新股东上海晨灿投资中心（下称"晨灿投资"）、北京国鼎军安天下二号投资合伙企业（下称"国鼎投资"）、程月茴，2016 年12月引入间接股东北京实创科技投资有限公司（通过梅山声学间接持有公司股权,下称"实创投资"）。

在引入上述股东时，中科海讯及部分原股东与上述新股东分别签订了对赌协议，做出了业绩承诺及股份回购约定和上市对赌约定。

根据协议，若未达到对赌协议的约定条款，由中科海讯或原股东回购投资方届时持有的与原股东转让给投资方同等份额的全部或部分中科海讯的股份。

2016年底，因实施股权激励，中科海讯股份支付的3,300.77万元计入当年的管理费用，使得2016年实现净利润为827.06万元，触发了"股份回购约定"条款。

但之后，签署对赌协议的投资者分别出具《确认函》，各方确认永久放弃根据业绩承诺条款请求发行人或原股东回购股份的权利，业绩承诺条款与股份回购约定视为从未约定过。

商号混用藏风险、实控人兼职未披露

值得关注的是，中科海讯还存在商号混用的风险，并且实控人蔡惠智曾经担任关联方分公司的负责人，招股书信息未披露或存在重大遗漏。

据招股书，中科海讯的实控人蔡惠智曾持有青岛中科海讯科技有限公司（下称"青岛海讯"）8.57%的股份并担任总经理，报告期内蔡惠智于2016年1月完成股权转让并辞职。

此外，中科海讯的实控人蔡惠智曾持有天津开发区中科海讯科技有限公司（下称"天津海讯"）11.62%的股权，报告期内蔡惠智于2017年1月完成股权转让。

据企信网，青岛海讯的经营范围包括：雷达、声纳、航空、航海电子、船舶器材、电气、光学产品的研制、生产、维修、销售及技术服务（制造限分支机构经营），计算机(512720)软硬件开发及网络设计、维护，销售：机电产品、仪器仪表、化工产品（不含危险品）、智能卡及外围设备。

天津海讯的经营范围包括：信息技术(159939)与产品、声学技术与产品、海洋仪器设备、计算机(512720)软硬件及外围设备、传感技术及产品、电子元器件研制、开发、生产、销售及相关咨询服务。

上述两家企业和中科海讯的主营业务存在高度重合，继续使用中科海讯的商号，客观存在导致客户、供应商对商号出现误读、混淆的可能，也可能由于相关企业生产经营中的不当行为，对中科海讯商誉或业务形成不利影响，显然存在商号混用的风险。

但更值得关注的是，《壹财信》发现实控人蔡惠智在报告期内还曾担任天津海讯北京分公司的负责人，尽管该分公司于2017年7月26日已经注销，但招股书中对任职的这一信息没有披露，仅披露了转让天津海讯11.62%股份的信息，招股书或存在信息披露遗漏。

（截图来自招股书）

（截图来自企信网）

另外，截至发稿时，根据招股书中披露的公司网址，发现中科海讯公司官网一直处于暂停中，无法正常打开。

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