股票啦 www.gupiaola.com 2019年11月25日报道：74亿双林生物“权变”，监事会主席被协查

出品|钙媒体作者|李封

11月19日，振兴生化(000403)股份有限公司发布公告，因公司控股股东变更，根据经营及业务发展需要，公司名称变更为“南方双林生物制药股份有限公司”，公司证券简称由“振兴生化(000403)”变更为“双林生物”。

据企查查资料显示，公司前身系宜春工程机械厂，始建于1969年，三九宜工生化股份有限公司是经江西省股份制改革联审小组(1993)13号《关于同意设立"宜春工程机械股份有限公司"的批复》的批准，法人代表黄灵谋，注册资本27257.7599万元，最大股东为杭州浙民投天弘投资合伙企业持股27.49%。由原宜春工程机械厂采取定向募集方式改组设立的，公司于1996年6月28日经中国证监会批准正式挂牌在深圳证券交易所上市。

双林争夺战

事实上，广东双林是振兴生化(000403)营收的主要来源，旗下13个单采血浆站是上市公司最核心的资产。其拥有血液制品生产和销售牌照，含金量同金融牌照不相上下，是资本争抢的对象。这也支撑着振兴生化(000403)当前达到73.51亿元的市值。换句话说，谁掌握了广州双林，谁就拥有了实权。

2018年12月14日，双林制药董事会决议免去朱光祖总经理职务，对于罢免的理由，双林制药董事罗军解释，朱光祖作为研发总负责人，其负责的多个研发项目均失败或进展远远低于预期，给公司造成重大损失。

并且，此次罢免的整个流程合法有效。据万商天勤律师事务所出具的一封法律意见书里显示：2018年12月12日，双林制药召开董事会，免去朱光祖总经理职务，并任命罗军为总经理的决议内容、议事方式、表决程序均符合法律、行政法规和公司章程规定，已向公司登记机关备案，此次总经理改选事宜合法有效。

随后的12月17日，母公司振兴生化(000403)又发布公告，朱光祖重新当选总经理。朱光祖的职位，就这样戏剧性的失而复得。

公开资料显示，现年54岁的朱光祖系在广东双林工作长达26年的老员工，长期负责公司血液制品的研发和生产。从2004年4月至今，朱光祖长期担任广东双林总经理。

尽管此前振兴生化(000403)陷入债务和诉讼缠身的危难境地，但广东双林生产和经营依然稳定。在生物医药(512290)领域，血液制品行业可谓一片光明，这也成为浙民投和佳兆业对这家“壳”公司。

浙民投作为振兴股份的控股股东，此次由佳兆业主导的单方面的高管聘免行为，引起浙民投的不满，就此浙民投开启了“自卫反击战”。

浙民投方面对外界表示，时正值药监部门的GMP认证小组进驻广东双林。当天朱光祖正在外办事，突然接到同事电话告知，其已被广东双林董事会罢免职务。

在12月14日，浙民投阵营的振兴生化(000403)董事长陈耿组织召开临时董事会，提出了包括恢复朱光祖总经理职务在内的7项议案。

振兴生化(000403)独立董事刘书锦认为，“全部议案的当晚表决过程和结果，存在严重的不当情形，经本人充分核查，该议案提出纯属大股东滥用股东权利，严重缺乏事实基础，严重违反了董事会召开的议事规则”。

12月19日，双方争斗进一步升级到上市公司层面的控制权之争。当天共计有9项议案，包括选举黄灵谋、袁华刚、罗军和郑毅为公司第八届董事会非独立董事的议案；选举张晟杰、余俊仙和刘书锦为公司第八届董事会独立董事的议案；选举王卫征、周冠鑫为公司第八届监事会非职工代表监事的议案。

双林生物2100万推广费黑幕

据媒体今年8月报道，广州市中级人民法院对原广东省卫计委医政处处长张某涉嫌受贿罪、巨额财产来源不明罪一案进行了公开开庭审理。

据报道，张某被指控索取和收受他人财物共计2086.25万元。张某给多家血液制品公司在单采血浆站申请审批方面提供了帮助。

双林公司廉江等5家单采血浆站设置审批的幕后故事被《裁定书》予以曝光。

根据约定，每个单采血浆站的推广费为人民币300万元。后经过双方补充协议约定，河源市的单采血浆站推广费调整为380万元，中山市的调整为550万元。该公司已支付给何云霞廉江浆站300万元、遂溪浆站400万元、东源浆站480万元、中山浆站600万元、鹤山浆站320万元，总计2100万元。

《合作建站协议及补充协议》证实，双林公司负责新公司设立、登记、站点选择、申报材料等。沃吉东公司负责与广东省卫计委、市县卫生局等各级行政机关协调与联系工作，并负责取得新公司所对应单采血浆站相应布点的批件及许可；协调广东省卫计委专家及相关主管部门的验收工作；负责新公司的血源发动与推广。

据何云霞供述，其与张某相识缘于炒股。因为张某主管广东省内单采血浆站方面的审批业务，何云霞与张某关系较好，此时的双林公司正欲申请新建单采血浆站，因此，何云霞被聘为双林公司的总经理助理。

“当时双某公司正在大力拓展单采血浆站的业务，一开始想通过收购的方式来购买单采血浆站，但是一直都没有成功，因此就只能自己申请新建单采血浆站。双林公司知道我跟广东省卫计委医政处的处长张某关系比较好，而张某就是主管单采血浆站的审批业务。因此双某公司就找我合作，并且聘任我为双某公司的总经理助理，负责双某公司血源部单采血浆站的设置申请、许可、验收等与政府行政审批方面的沟通协调工作。”何云霞供述称。

二审审判中，何云霞提出本案为单位行贿。最终，法院驳回了其上诉理由和辩护意见。

监事会主席被协查

1月12日,有媒体从相关方获悉,振兴生化(000403)监事会主席、广东双林生物制药有限公司(下称“广东双林”)副总经理王卫征于当天上午十点半左右,在湛江市被湛江开发区公安带走协助调查。

“之前王总是公司的人力资源副总,分管办公室,所以公章归他管。”上述广东双林人士告诉媒体。

浙民投在获得振兴生化(000403)控制权后,与振兴集团、佳兆业等股东逐渐出现分歧,而矛盾核心即是核心子公司广东双林的控制权。

2018年12月14日,以佳兆业系广东双林董事罗军为代表的广东双林董事会,以多个研发项目失败、给公司造成了重大经济损失等原因为由,罢免总经理朱光祖。

同年12月17日,振兴生化(000403)公告称,原董事长陈耿组织召开临时董事会,提出了包括撤销史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东广东双林董事职务的7项议案。

虽然上述议案遭到罗军等董事强烈反对,但振兴生化(000403)在2018年12月19日公告第八届董事会第一次会议(临时会议)决议显示,公司管理层的佳兆业人士被悉数罢免,同时被罢免的原广东双林总经理朱光祖出任上市公司总经理。

在一系列人事变动后,广东双林公章为何仍在王卫征手中？对此上述广东双林人士表示,对于此前上市公司改选广东双林董事会的决议双方是有分歧的。按照广东双林的公司章程,改选董事会属于特殊表决,需要董事会人员参与投票,三分之二人同意才能通过。目前浙民投只是拿出了一个股东决议,就发了公告进行变更。

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