股票啦网 www.gupiaola.com 2019年11月06日报道：亚太实业(000691)年内三推跨界重组谋脱困 账面仅800万控股股东质押率超86%

近十年零重组的亚太实业(000691)（000691.SZ）近期资本运作不断。

在年内先后与两家药企筹划联姻但均以失败告终后，日前亚太实业(000691)释出重组预案，公司拟以0.7亿元至0.8亿元的价格向实控人旗下公司置出所持兰州同创嘉业房地产(512200)开发有限公司（以下简称“同创嘉业”）84.156%股权，并以2.856亿元至3.06亿元的价格收购沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺化工”）51%股权。

长江商报记者注意到，目前仅有一处房地产(512200)项目的亚太实业(000691)，近年来经营业绩颇为惨淡，此次拟置出资产同创嘉业也是亚太实业(000691)全部业绩来源。此次交易意味着亚太实业(000691)将目前房地产(512200)主业全部置出，彻底向精细行业转型。

不过，此次跨界并购的背后，拟购标的公司临港亚诺化工业绩也呈现较大的波动。其中，去年标的公司营收和净利润同比分别减少4.6%、77%。但今年前三季度，标的营收规模已超去年全年水平，净利润更是超过2017年和2018年两年的总和，为2018年净利润的6.14倍。

在此情况下，交易对手方仍作出了未来三年临港亚诺化工净利润合计不低于1.6亿元的业绩承诺。

值得一提的是，此次交易全部以支付现金方式进行，但对于三季度末账面仅有800余万元货币资金的亚太实业(000691)来说财务压力不容小觑。同时，目前亚太实业(000691)控股股东及一致行动人也已将所持4749万股悉数质押，质押率高达86.75%。

拟剥离房地产(512200)业务转型精细化工

交易预案显示，此次重组方案包括重大资产出售及重大资产购买。其中，亚太实业(000691)拟以现金交易方式向亚太房地产(512200)出售所持同创嘉业全部84.156%股权。同时，亚太实业(000691)拟以现金交易方式购买亚诺生物所持临港亚诺化工51%股权。

本次重组中，上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因未获得批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。

目前，上述两大标的公司的审计、评估工作尚未完成。其中，同创嘉业整体估值预计为8400万元至9400万元，拟出售资产预计作价7069.1万元至7910.66万元。临港亚诺化工整体估值预计为5.6亿元至6亿元，对应临港亚诺化工51%股权预计作价为2.856亿元至3.06亿元。

以上市公司及拟出售资产、拟收购资产2018年财务数据相比较，拟出售资产、拟收购资产去年营业收入分别占上市公司的100%、504.78%，均超过50%，因此本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易中拟置出资产的受让方亚太房地产(512200)为上市公司实控人控制的企业，本次交易亦构成关联交易。

长江商报记者注意到，这也意味着亚太实业(000691)将目前主营业务置出，彻底向新产业转型。

亚太实业(000691)同时表示，本次交易完成后，公司将出售所持同创嘉业84.156%股权，并通过临港亚诺、化工从事MNO、3-氰基吡啶、2,3-二氯吡啶等农药和医药中间体研发、生产与销售业务，实现主营业务由原房地产(512200)行业向精细化工行业的转型。

需要注意的是，交易预案显示，亚太实业(000691)所持有拟出售标的同创嘉业1342.268901万股权(占比16.78%)，因收到天津市第二中级人民法院出具的（2009）二中执字第48号裁定书，目前处于冻结状态，冻结期限3年，自2018年12月27日冻结至2021年12月26日。

而上市公司、实际控制人朱全祖承诺将于本次重大资产重组第二次董事会召开前（披露重大资产重组草案前）全部解除。若上述拟出售标的资产股权冻结事项未能如期解冻，可能导致过户或者转移的法律障碍。

两个月前曾终止重组

甘肃首富朱全祖入主亚太实业(000691)已十年有余，但朱全祖执掌下的亚太实业(000691)一直以来并未有实质重组动作，上市公司也早已沦为“壳公司”。直至今年，亚太实业(000691)先后筹划重组，再次回到市场视线之中。

长江商报记者注意到，亚太实业(000691)的前身是寰岛实业，于1997年上市。在经历多次易主后，2009年朱全祖正式接盘，并在次年将上市公司更为现名。

近年间，亚太实业(000691)仍处于盈亏交替的状态，经营业绩颇为惨淡。2009-2018年，亚太实业(000691)就有四年扣非净利润处于亏损状态，其余几年扣非净利润均未超过500万元。

日前公司披露的三季报显示，今年前三季度，亚太实业(000691)实现营业收入1178.26万元，同比减少37.38%；净利润-653.9万元，同比减少156.57%。

亚太实业(000691)也曾在半年报中坦言，公司目前主要业务为永登县“亚太玫瑰园”项目的房地产(512200)开发，作为区域型房地产(512200)企业，应对竞争以及政策变化的能力相对较弱。公司目前A区项目仅剩余少量商铺和车库可售，B区开发因涉及居民拆迁和资金紧张，项目进展缓慢。公司缺乏稳定的经营性现金流入，持续经营能力存在重大不确定性。

而从去年年末开始，亚太实业(000691)开始筹划重组脱困。公告显示，去年12月末亚太实业(000691)曾与信实集团签署《谅解备忘录》，拟收购后者持有的信实香港70%股权，向新药研发外包服务业务转型。

但在三个月后，交易双方终止了本次合作。同时，亚太实业(000691)与欣捷高新签署了《合作备忘录》，拟以现金方式购买欣捷高新持有的新恒创不低于70%股权；与亚太房地产(512200)签署了《股权出售框架协议》，拟向亚太房地产(512200)出售公司持有的同创嘉业84.156%股权。

今年9月，公司公告称，目前因国家医药行业(510660)政策变化原因导致标的公司三年业绩承诺的金额存在不确定性，重组再度搁浅。

标的去年净利润下降77%

从目前的财务数据来看，此次亚太实业(000691)压上全部身家收购的临港亚诺化工业绩表现却不稳定。

据了解，临港亚诺化工成立于2006年，是一家精细化工产品中间体的生产型、科技型高新技术企业。

2017年至2019年前三季度，临港亚诺化工分别实现营业收入1.996亿元、1.9亿元、1.95亿元，净利润分别为2332.39万元、536.97万元、3295.57万元。

其中，去年标的公司营收和净利润同比分别减少4.6%、77%。但今年前三季度，标的营收规模已超去年全年水平，净利润更是超过2017年和2018年两年的总和，为2018年净利润的6.14倍。

截至今年三季度末，临港亚诺化工总资产4.22亿元，总负债2.5亿元，净资产1.73亿元。

粗略计算，此次交易中临港亚诺化工预估值5.6亿元至6亿元，相较于其净资产增值率分别达223.7%、246.8%。

与此同时，交易对手方则作出业绩承诺，临港亚诺化工2020年至2022年合计净利润不低于1.6亿元。若标的三年实际实现净利润总额达到1.6亿元的90%，则视为完成业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩补偿。

需要注意的是，本次交易均采取现金交易方式，除了置出资产回笼资金0.7亿元至0.8亿元，亚太实业(000691)还需支付临港亚诺化工51%股权转让款2.856亿元至3.06亿元。但截至今年三季度末，亚太实业(000691)账面货币资金仅剩801.7万元。期末公司资产总额1.91亿元，负债总额0.99亿元，资产负债率51.99%，现金收购也将会增加公司财务负担。

此外，截至10月18日，亚太实业(000691)控股股东、朱全祖旗下亚太工贸及其一致行动人兰州太华合计质押股份4749万股，占其持有公司股份总数的86.75%，占公司总股本的14.69%。

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