股票啦 www.gupiaola.com 2023年08月14日报道：明日大盘十大机构预测西藏国风文化进展有限公司

界面新闻记者 | 胡振明

“自2023年初开端，明日大盘十大机构预测全国各地游客的出行需求大幅上升，旅行亲热加快释放”，西藏旅行（600749.SH）在其最近公布的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“交易草案”）做出如此表述。

交易草案显示，西藏旅行拟以9.41亿元现金向间接控股股东新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）购买其持有的北海新绎游船有限公司（以下简称“新绎游船”）60%股权。

在此次交易之前，西藏旅行就曾筹划收购新绎游船100%股权，后来该收购计划终止。近些年，新绎游船在西藏旅行实控人关联公司之间经过增资、资产重组、股权转让等多次资本运作，资产规模和估值也在不断提升。

交易草案披露后，明日大盘十大机构预测西藏旅行收到了《问询函》，关于前次交易的详细情况、现金对价的支付和新绎游船的资产评估及业绩承诺等均被问询。截至8月11日晚间，西藏旅行仍无法回复《问询函》和对外披露，并申请了延期回复。

再启关联收购

西藏旅行的前五大股东之中，西藏国风文化进展有限公司（以下简称“西藏文化”）、西藏纳铭网络技术有限公司（以下简称“西藏纳铭”）、乐清意诚电气有限公司（以下简称“乐清意诚”）均为新奥控股的全资子公司。2023年一季报显示，前述三家公司合计持有西藏旅行的5993.33万股，合计持股比例为26.40%，由此，新奥控股为上市公司西藏旅行的间接控股股东。西藏旅行、新奥控股和新绎游船的实际操纵人均为王玉锁。此次交易构成关联交易。

2023年3月23日，明日大盘十大机构预测胡润钻研院公布《2023胡润全球富豪榜》，王玉锁、赵宝菊夫妇以670亿财富位列榜单第211位。

此次交易之前，上市公司西藏旅行的主营业务为旅行景区、旅行服务及旅行商业，运营的旅行景区关键位于西藏自治区林芝和阿里地区，旅行服务业务关键涵盖国内旅行、出入境旅行、会展服务等，旅行商业关键为景区内配套商业服务。

不过，明日大盘十大机构预测西藏旅行目前的收入来源较为单一，2021年、2022年和2023年1-3月营业收入分别为17373.38万元、12069.70万元和2538.73万元，收入关键由旅行景区业务贡献。

标的公司新绎游船主营业务为海洋旅行运输服务，运营北海-涠洲岛、北海-海口、蓬莱-长岛和长岛-旅顺4条海洋旅行航线，目前关键运营北海-涠洲航线和蓬莱-长岛航线；其中北海-涠洲航线收入占标的公司营业收入的比例平均达到60%以上，是关键的收入来源，其经营业绩高度聚合于该航线。

此次交易完成后，新绎游船将纳入上市公司合并报表范围，上市公司西藏旅行将增加海洋旅行运输服务业务。并表后，西藏旅行的资产、负债和营业收入规模都将有大幅的提升。

根据《备考批阅报告》，相较于交易前，明日大盘十大机构预测交易之后西藏旅行2023年3月31日的资产规模将增长138.15%，营业收入规模增长692.16%，归母净利润将由负数转为盈利2536.53万元。不过值得注意的是，公司负债规模增长462.55%，增长了3.81亿元至21.46亿元，高于资产规模的增长幅度，而归属于上市公司股东的全部者权益减少了30.25%，金额减少2.99亿元。

新绎游船在2022年的情况稍显特别，这一年隐藏了9198.49万元的亏损，导致交易完成后上市公司2022年度净利润大幅降低299.19%，每股收益也从-0.13元/股降低至-0.36元/股。

备考报表关键财务数据。

根据约定，明日大盘十大机构预测西藏旅行分两期向交易对方新奥控股支付超过9亿元的现金对价，第一期支付交易对价的60%，合计56484万元，于西藏旅行股东大会审议通过此次交易之日起20个工作日内支付；第二期支付交易对价的40%，合计37656万元，于标的资产交割完成日起6个月内支付。

在较短的时间内，西藏旅行需要为此次交易支付大量现金，资金来源为上市公司自有或自筹资金。西藏旅行表达，若无法及时、足额筹集到相关款项，则导致上市公司可能承担违约责任的风险；此外，部分交易对价需要通过金融机构融资等债务性融资的方式筹措，也存有资产负债率大幅增加、利息花费上升的风险。

截至2023年3月31日，西藏旅行的货币资金为4.75亿元，交易性金融资产为1亿元，两项合计并不能满足此次交易所需支付的现金数量，同时还要兼顾日常经营所需。其它，西藏旅行短期借款为0.80亿元，长期借款为1.16亿元，另有一年内到期的非流动负债0.65亿元，三项合计2.61亿元，当前贷款规模并不小。

标的公司的数次资本运作

早在2021年3月，明日大盘十大机构预测西藏旅行就曾披露重大资产重组预案，拟发行股份及支付现金以13.70亿元的价格购买新绎游船100%股权（以下简称“前次重组”）。当时，王玉锁作为上市公司实际操纵人尚未满36个月，该次交易会构成重组上市。

在前次重组披露预案之后，西藏旅行立刻收到了上交所对该事项的问询函，经过多次公告延期回复，2021年4月18日总算披露了该问询函的回复公告，对标的资产新绎游船是否来自实控人的另一家上市公司新智认知(603869)（603869.SH），是否为其IPO时的关键经营资产等13个问题做出了回复。

不过，到了2021年12月28日，西藏旅行披露《关于终止重大资产重组事项的公告》称：“综合考虑资本销售市场环境以及上市公司实际情况等因素，经交易双方审慎钻研和友好协商，一致决策终止此次交易。”

没想到，明日大盘十大机构预测如今西藏旅行重启了对新绎游船的收购；但有所不同，此次交易只购买新绎游船的60%股权而非100%股权。

公布资料显示，新绎游船原是同一实际操纵人操纵下的另一家上市公司新智认知(603869)（北部湾旅于2018年6月26日更名为新智认知(603869)）的控股子公司。新绎游船主营的北海-涠洲岛航线及北海-海口航线业务为新智认知(603869)2015年IPO上市时的关键经营性资产，且2020年底置出前新绎游船的收入、利润在新智认知(603869)中占比均超30%，为新智认知(603869)的关键利润来源之一。2020年12月底，新智认知(603869)向新奥控股转让其所持的新绎游船100%股权。

实际上，在同一实控人的操纵下，新绎游船经历了数次增资、资产重组、股权转让。

首先是原股东以划转相关资产、负债的方式出资。

2018年8月16日，明日大盘十大机构预测新绎游船注册资本由2100万元增加至22100万元，新增的2亿元注册资本全体由原股东新智认知(603869)以其持有的航线业务（北海-涠洲岛、北海-海口航线）、港口码头服务、船舶修造业务相关资产、负债的方式出资，并于2018年6月30日完成相关增资划转交接工作。

上述增资的相关资产总计6.48亿元，相关负债总计0.35亿元；运用资产基础法对相关资产的账面净值进行评估，评估值为8.07亿元，增值1.94亿元，增值率为31.62%。

根据约定，资产增资分两次进行。先由新智认知(603869)将划转资产中的非不动产资产划转至新绎游船，按照账面价值4.53亿元进行增资，其中1.50亿元计入新绎游船注册资本，3.03亿元计入新绎游船资本公积。

然后，明日大盘十大机构预测新智认知(603869)将不动产资产划转至新绎游船，按照账面价值1.60亿元进行增资，其中0.50亿元计入新绎游船注册资本，1.10亿元计入新绎游船资本公积。该次增资完成后，新智认知(603869)持有新绎游船的100%股权。

紧接着，原股东将多家子公司“装入”新绎游船。

新智认知(603869)于2018年5月至2019年8月份之间，明日大盘十大机构预测分别将新涠公交50%股权、乐新海洋70%股权转让至新绎游船，将北海国际97.5%股权、石头埠港务100%股权、新绎网络100%股权、涠洲投资100%股权、新绎物流100%股权、新奥航务49%股权划转至新绎游船，将渤海长通65%股权增资至新绎游船。截至2019年12月31日，这9家子公司股权转让、划转及增资已履行完毕工商变更登记程序。

然后，新绎游船被原股东划转至其子公司。

向新绎游船“装入”9家公司的差不多同时，明日大盘十大机构预测2019年8月，新智认知(603869)将其持有的新绎游船100%股权划转至其全资子公司西藏博康（全称“西藏博康智能信息技术(159939)有限公司”）；同时，新智认知(603869)与西藏博康签署《关于北海新绎游船有限公司股权划转协议》，约定股权转让事宜。至此，西藏博康持有标的公司100%股权。

再次被转手，新绎游船被原股东转让给新奥控股。

才过了一年多，明日大盘十大机构预测2020年12月2日，新智认知(603869)、西藏博康与新奥控股签署股权转让协议，约定西藏博康将其所持有的新绎游船100%股权以13.70亿元作价转让给新奥控股。

直到如今，西藏旅行重启收购计划，购买新绎游船60%股权。此次交易以2023年3月31日为评估基准日，运用收益法的评估结局作为最终评估结论，评估值为15.69亿元，这跟2020年12月新奥控股受让新绎游船的13.70亿元对价相比，此次西藏旅行收购所需花的对价要多近2亿元，隐藏了突出的增值。

西藏旅行认为，明日大盘十大机构预测2023年以来，旅行销售市场的全方位复苏带来了公司客运量的突出增长，经营业绩较近两年突出提升，因此，对标的公司的的盈利预测数据也隐藏了变化。

值得注意的是，近年来标的公司的业绩波动较大，2022年、2023年一季度分别实现营业收入2.32亿元、1.76亿元，净利润-0.92亿元、0.53亿元，收入和利润高度聚合于北涠航线，且具有肯定的季节性。根据收益法评估，标的资产2023-2025年估计实现净利润1.45亿元、1.48亿元、1.53亿元。

其它，明日大盘十大机构预测2023年一季度末，标的资产账面货币资金3.09亿元，短期借款及一年内到期长期借款合计5.09亿元，长期借款余额1.48亿元，流动比例和速动比例显著低于同行业上市公司，短时间内资金压迫较大。