股票啦网 www.gupiaola.com 2023年04月23日报道：明天大盘预测分析最新提升独立董事的独立性

陈运森 于耀 赵瑞瑞/文 近日，明天大盘预测分析最新国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度革新的意见》（以下简称《意见》），同时证监会就《上市公司独立董事治理方法（征求意见稿）》（以下简称《方法》）向社会公布征求意见。独立董事制度是资本销售市场的一项基础性制度，在过去长期被诟病“不懂事，不独立”，此次独立董事制度革新有望为资本销售市场注入信念。在全方位注册制的背景下，意见的颁布体现了“强监管，严监管”时代针对监督制衡和投资者保卫的重视，旨在通过发挥独立董事的“关键少数”作用改善公司内部监督治理，系统提升上市公司质量，促进资本销售市场的良性循环和经济发展高质量进展，以建设中国特色现代资本销售市场。

强化整体履职，提高独立董事治理效果

随着2021年11月康美药业整体诉讼案一审判决相关独立董事承担连带赔偿责任，引发上市公司独立董事“辞职潮”。暴露了独立董事职责定位不清楚，履职困难等问题。《意见》首次在制度层面明确了独立董事的职责定位，强调独立董事要发挥参与决策、监督制衡和专业咨询三方面作用。同时优化独立董事履职方式，设立特意委员会和特意会议以便于独立董事履职。

从独立董事制度的革新历史看来，明天大盘预测分析最新此次革新可以与2001年中国证监会公布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）并列为独立董事进展过程中的两个重大节点。《指导意见》指出“为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，上市公司应该建立独立董事制度”。标志着我国正式建立独立董事制度。然而，由于运作机制不完善，以及选拔缺少独立性，我国独立董事因“不独立，不懂事”而受到诟病。此次革新在明确独立董事三大职责定位的同时，优化独立董事履职方式，渐渐完善独立董事参与公司治理的途径，使独立董事参与治理的制度和程序都趋于全方位和完善。

此次颁布的《意见》和《方法》针对优化独立董事履职方式方面提出“建立全体由独立董事参与的特意会议机制，关联交易等潜在重大利益冲突事项在提交董事会审议前，应该由独立董事特意会议进行事前认可。完善独立董事参与董事会特意委员会和特意会议的信息披露要求，提升独立董事履职的晶莹度”。笔者认为，此次革新是在原来的基础上将独立董事的“个人履职”转向“整体履职”，独立董事不再是参与治理的“孤勇者”，转变为真正发声的“整体”。力图通过整体的力道与智慧解决之前参与决策的痛点和难点。同时，独立董事也要注意“独立尺度”，《意见》明确独立董事的三大职责均以信息披露作为基础，假如独立董事良好独立于公司之外，则会影响其作用发挥与勤奋履职。因此，独立董事的职责和履职方式确实定究竟是“形式”和“监管”上的合规，還是真正的“治理”之需，需要监管部门、上市公司和独立董事的合力作用，畅通履职渠道，推进新时代资本销售市场革新，此次独立董事制度的革新显得恰逢其时。

优化选任制度，提升独立董事的独立性

“三曰举贤，明天大盘预测分析最新四曰使能”，此次制度革新以更为完善的标准、更严格的选拔标准来选拔和培养优秀的独立董事。总体上看，改善独立董事选任制度和强化独立董事任职治理中强调“优化提名机制，支持上市公司董事会、监事会、符合条件的股东提名独立董事，鼓舞投资者保卫机构等主体依法通过公布征集股东权益的方式提名独立董事”，“提升独立董事培训针对性，明确最低时间要求，增强独立董事合规意识。”而且建立回避机制的设计遵循了这样一条思维路径：一方面提升独董的专业性，包含独立董事的来源和能力培训；另一方面严厉选任规则，提升独立董事的独立性。

以此次革新制度要求建立的回避机制为例，笔者认为，在我国文化背景下很难做到真正的“绝缘”，目前的制度规定侧重于较为“显性”的联系，例如股权、亲属、业务往来等。但还有相当一部分“隐性”关系，例如校友关系、老乡关系、俱乐部关系等社会网络关系。改善独立董事选任制度，不仅需要董事会、监事会的提名，更需要投资者保卫机构等主体发挥积极作用，理由如下：

首先，我国现行制度下关键的投资者保卫机构是指以中国证监会投资者保卫局、中证中小投资者服务中心有限责任公司（简称投服中心）、中国证券投资者保卫基金有限责任公司为代表的机构。而投服中心一直活泼在资本销售市场最前端。投服中心成立于2014年12月，关键职责是以平凡股东身份持股行权参与上市公司治理，并为投资者提供公益性诉讼支持等公益诉讼工作。截至2022年底，投服中心共持有5029家上市公司的股份，行使股东权益4346次。其在资本销售市场上的积极作用有目共睹。

其次，明天大盘预测分析最新新《证券法》特意增设了一章关于投资者保卫制度，首次将投资者保卫机构写入法律，凸显了对投资者保卫机构的重视。新《证券法》在明确投资者保卫机构的法律地位时，还全方位给予其综合的权益以支持其开展投资者保卫活动。例如：征集股东权益并代为行使、表决；证券支持诉讼；股东派生诉讼等权益。2021年4月16日投服中心接受56名投资者托付，作为代表人对康美药业启动了证券纠纷特殊代表人诉讼。康美药业平凡代表人诉讼正式转换为特殊代表人诉讼，这还是投服中心首次行使股东代表诉讼职能。随后2021年6月30日，在中国宝安(000009)修改公司章程不当条款的议案中，投服中心首次启动公布征集股东投票表决权帮忙中小股东促进删除不合理的公司章程以保卫投资者。以投服中心为代表的投资者保卫机构充分发挥法律给予的权益，积极行使权益维护中小投资者权益，保障资本销售市场长治久安。

综上，投资者保卫机构通过公布征集股东权益的方式提名独立董事有助于提高独立董事的独立性，确保独立董事的提名过程更加晶莹和公正，降低公司控股股东和实际操纵人对独立董事选拔的影响。其次，有利于增强股东参与度：公布征集股东权益的方式鼓舞广大股东积极参与公司治理，提高股东对公司事务的关心度。再次，公布征集的方式拓宽独立董事人选来源，提高独立董事的专业水平和背景多样性，最终，有助于加强对中小股东权益的保卫，使中小股东在独立董事提名过程中的权益得到更好地体现，减少大股东和实际操纵人对公司治理过程的操控。

除了选任阶段需要上市公司董事会、监事会、以及投资者保卫机构等主体提名独立董事外，针对独立董事的培养也需要相关的制度辅助：中国上市公司协会的信息库是一个很好的参考来源。虽然如此，信息库的重大作用是匹配，如：根据独立董事所在地域、行业与产业经验等信息，帮忙公司进行索引。但信息库中的优质董事不肯定是上市公司大股东期望聘用的，原因是利益各方的效用函数差异，中小股东认可的优质独立董事不肯定能得到大股东的青睐，或许也非大股东理想的聘任对象。因此信息库更可以作为上述投资者保卫机构推选选任独立董事的资源库，从而更好地保证独立董事的专业性与独立性。

总体而言，明天大盘预测分析最新独立董事的选拔是关乎公司治理的重大环节，制度革新的目的在于提高独立董事的专业性、独立性和公正性。在此过程中，投资者保卫机构通过公布征集股东权益的方式提名独立董事可以起到积极的作用，同时也需要上市公司和监管机构共同合作，完善相关制度和规定，加强对独立董事提名、选任和培养的监督和治理，从而推进公司治理的现代化和规范化进程。

加强履职保障，助力独立董事积极作为

如前述，虽然此次革新针对当前独立董事职责划分不清，履职困难等问题进行了更为严格、有针对性的改进，但更需要加强独立董事参与治理的积极性，预防独立董事因惧怕担责而不作为。董事责任保险能为保障独立董事履职保障起到关键作用。

首先，明天大盘预测分析最新董责险有利于分散独立董事的个人法律风险。独立董事的外部身份特点决策了：其不参与公司日常经营治理，信息不对称，履职依靠于公司配合协助，要为独立董事履职提供必要支持和条件，需要董责险来降低独立董事需要承担的诉讼风险和成本，进一步激发独立董事履职的积极性。其次，董责险不仅不会引发独立董事的道德风险和机会主义行为，还有利于提高独立董事履职积极性，有效发挥独立董事的监督职能，促进公司治理健康进展。最终，保障中小股东权益，降低信息不对称性（保险公司对企业信息披露更高的要求缓解了利益相关者之间的信息不对称）。董责险的信息将成为一种“信号”，在资本销售市场进行信号传递，公司买不买董责险以及购买多少董责险都可以反映公司的治理信息。据笔者统计，2010年至2019年，公布披露购买董责险的上市公司平均而言只有8家，而这一数字在2020年至2022年激增至235家，表明资本销售市场针对董责险的开端重视。然而，董责险实在可能导致道德风险。保险可能使董事和高管产生错误的安全感，认为保险公司会承担他们的责任，从而导致他们在决策过程中变得不够慎重和尽责。同时，董责险并不会为独立董事全部行为“兜底”，即违法违规行为不属于保险法上的可保风险事项。因此，董责险是分散而非去除独立董事诉讼风险的措施，比购买董责险更重大的是独立董事在参与决策、监督制衡和专业咨询中的勤奋尽责，这才是独立董事保卫自己的根本“良药”。

综上，任何革新与优化都是循序渐进的过程，此次独立董事制度革新从明确独立董事职责定位、优化独立董事履职方式、强化独立董事任职治理、改善独立董事选任制度、加强独立董事履职保障、严格独立董事履职情况监督治理、健全独立董事责任约束机制、完善协同高效的内外部监督体系八个方面提出的革新措施，为进一步优化上市公司独立董事制度打下坚实的基础，对独立董事有能力，有动力的履职，系统地提升上市公司质量、建设中国特色现代资本销售市场迈出了重大一步。

（陈运森系中心财经大学教授、资本销售市场监管与革新钻研中心主任；于耀系中心财经大学博士生；赵瑞瑞系中心财经大学博士后；张颖、黄绒、曹馨洁、冯子真、姜彤对此文亦有贡献）

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